利欧集团股份有限公司关于公司 2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期 采用自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：002131           证券简称：利欧股份         公告编号：2023-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司预留授予部分（第一批次）股票期权行权的期权简称：利欧JLC2；期权代码：037309。预留授予部分（第一批次）股票期权可行权期共四期，本次为第一个行权期。

　　2、公司预留授予部分（第一批次）股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计121人，可行权的股票期权数量为1,328,544份，占目前公司总股本比例为0.02%，预留授予部分股票期权的行权价格为每份1.55元。

　　3、根据业务办理的实际情况，预留授予部分（第一批次）股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年12月25日至2024年10月25日止。

　　4、满足行权条件的股票期权采用自主行权模式。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　6、公司自主行权承办券商为湘财证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）预留授予部分（第一批次）股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的121名激励对象可行权的股票期权数量为1,328,544份，截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。

　　5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

　　6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。

　　8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。

　　10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。本次符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。

　　11、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为3,980,216份；为简化注销相关手续，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合并办理本次注销及第六届董事会第十六次会议审议通过的股票期权注销数量17,811,354份，两次合计注销股票期权总数21,791,570份。本次符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份，行权价格为1.55元/股。

　　二、关于本激励计划股票期权预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、预留授予（第一批次）激励对象已进入第一个行权期

　　根据公司《激励计划》的规定，预留授予部分股票期权第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予部分（第一批次）的股票期权授权日为2022年10月26日，预留授予部分（第一批次）第一个行权期即2023年10月26日至2024年10月25日。

　　2、预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　注1：公司集团层面、数字板块、泵业板块业绩完成情况及可行权比例如下：

　　单位：万元

　　注：公司泵业板块业绩完成度由净利润与营业收入两部分组成，所占权重均为50%，公司各板块详细考核要求可详见《公司2022年股票期权激励计划》。

　　综上所述，董事会认为本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象的情形，符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有7名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。

　　在首次授予股票期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。

　　在第一批预留授予部分股票期权的登记过程中，共有1名激励对象放弃获授权益，共计9万份。最终预留授予实际登记人数为151人，登记数量为1,285.59万份。

　　第二批预留授予部分股票期权无调整，最终登记人数为137人，登记数量为2,002.30万份。本次激励计划预留部分股票期权剩余7,600份，剩余部分已于2023年5月10日到期后失效。

　　除上述调整之外，公司本次实施的股权激励计划的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。

　　四、本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　2、股票期权简称：利欧JLC2；股票期权代码：037309

　　3、本次符合可行权条件的激励对象人数：121人

　　4、可行权股票期权数量：1,328,544份

　　5、股票期权行权价格：1.55元/份

　　6、预留授予部分（第一批次）的股票期权本次可行权数量分配情况如下：

　　注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　注2：上表中已剔除了已离职不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。

　　7、行权方式：自主行权。

　　8、行权期限：根据业务办理的实际情况，预留授予部分（第一批次）股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年12月25日至2024年10月25日止。

　　9、可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　预留授予部分（第一批次）第一个行权期可行权股票期权总量为1,328,544份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由6,766,582,941股（截至2023年12月21日）增加至6,767,911,485股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，在行权日，公司根据实际行权数量，将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”结转“资本公积—股本溢价”，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　1、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次获授预留部分（第一批次）股票期权的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。

　　九、其他事项说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为湘财证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　3、本次激励计划的激励对象中不包含公司董事和高级管理人员。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议

　　3、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月25日