晶澳太阳能科技股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票回购注销 完成暨不调整“晶澳转债”转股价格的公告

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-178

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票12,622股，占回购注销前公司总股本的0.0004%，涉及激励对象3人。

　　2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为3.76元/股，回购资金总额为人民币47,458.72元。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年12月22日办理完成。

　　4、经计算，本次回购注销完成后，“晶澳转债”的转股价格未发生变化，转股价格仍为38.74元/股，无需进行调整。

　　一、本次限制性股票回购注销审批情况

　　2023年8月30日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，同意公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票12,622股进行回购注销处理，回购价格3.76元/股。具体内容详见公司于2023年8月31日披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-138）。

　　2023年9月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票12,622股。具体内容详见公司于2023年9月19日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-148）。

　　二、本次限制性股票回购注销完成情况

　　1、回购原因及回购数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经股东大会批准，公司对已授予但尚未解除限售的限制性股票12,622股进行回购注销处理。

　　2、回购价格

　　鉴于公司已于2023年4月25日实施完成了2022年年度权益分派，以实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东10股转增4股。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1；

　　资本公积转增股本：P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　调整后的首次授予限制性股票回购价格=（5.51-0.24）/（1+0.4）≈3.76元/股；

　　调整后的预留授予限制性股票回购价格=（12.36-0.24）/（1+0.4）≈8.66元/股。

　　鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格≈3.76元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额为人民币47,458.72元。

　　4、验资情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年12月7日出具了中兴财光华审验字（2023）第110012号的验资报告，对公司截至2023年11月30日止减少注册资本及股本情况进行审验：

　　截至2023年11月30日止，公司已支付离职激励对象3人已授予但尚未解锁的限制性股票12,622股回购款共计人民币47,458.72元，其中减少股本人民币12,622.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币34,836.72元。

　　5、实施情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年12月22日办理完成。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表

　　注：上述股本结构为截至2023年12月22日数据。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、关于不调整可转换公司债券转股价格的说明

　　自前次转股价格调整后：

　　1、自2023年10月11日至2023年12月22日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式行权101,278份，公司股本增加101,278股。其中，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权98,661份，行权价格为7.89元/份；2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权2,317份，行权价格为17.66元/份；2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权300份，行权价格为30.21元/份。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年12月22日办理完成本次12,622股限制性股票回购注销事宜，公司股本减少12,622股。

　　上述股份变动情况累计计算后，“晶澳转债”转股价格仍为38.74元/股，无需进行调整，具体计算过程如下：

　　P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4）/（1+k1+k2+k3+k4）=38.74元/股

　　其中：P0=38.74元/股；

　　A1=7.89元/股，k1=98,661/3,316,159,995=0.00298%；

　　A2=17.66元/股，k2=2,317/3,316,159,995=0.00007%；

　　A3=30.21元/股，k3=300/3,316,159,995=0.00001%；

　　A4=3.76元/股，k4= -12,622/3,316,159,995= -0.00038%；

　　综上，“晶澳转债”的转股价格未发生变化，转股价格仍为38.74元/股，无需进行调整。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日