（上接D61版）大晟时代文化投资股份有限公司 简式权益变动报告书

　　（上接D61版）

　　为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，唐山文旅、唐山投控已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：

　　“一、保证上市公司人员独立

　　本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

　　二、保证上市公司资产独立完整

　　本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　本公司保证：

　　1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

　　3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；

　　4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

　　5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　四、保证上市公司机构独立

　　本公司保证：

　　1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

　　2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；

　　3、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　　五、保证上市公司业务独立

　　本公司保证：

　　1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　3、本公司及本公司下属企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；

　　4、本公司及本公司下属企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

　　二、对上市公司同业竞争情况的影响

　　（一）同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为唐山投控，实际控制人为唐山市国资委。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、唐山投控、唐山市国资委及该等主体的下属企业不存在从事影视及游戏相关业务的情况，不存在与上市公司同业竞争的情况。

　　（二）关于同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争问题，唐山文旅、唐山投控已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：

　　“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

　　3、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为上市公司控股股东/间接控股股东。

　　4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是上市公司控股股东/间接控股股东。

　　（2）上市公司终止上市。

　　5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　三、对上市公司关联交易情况的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人、唐山投控、唐山市国资委及该等主体的下属企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为减少和规范可能与上市公司之间产生的关联交易，唐山文旅、唐山投控已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容为：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

　　2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生重大交易如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　一、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　注：上述2020-2022年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020-2022年度审计报告，报告号为利安达审字[2023]第2497号；2023年9月30日财务数据未经审计。下同。

　　二、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　三、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节 其他重大事项

　　一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

　　（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明

　　信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　二、其他事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第十一节 相关声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：

　　宋建军

　　2023年12月25日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：张佑君

　　财务顾问主办人：张子晖   卢宇轩   陈可均

　　财务顾问协办人：张城硕

　　中信证券股份有限公司

　　2023年12月25日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、 唐山文旅的营业执照；

　　2、 唐山文旅的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

　　3、 唐山文旅关于本次权益变动的相关决定证明文件；

　　4、 唐山文旅与周镇科、大晟资产签署的《股份转让协议》，周镇科、大晟资产出具的《表决权放弃承诺》

　　5、 唐山文旅的控股股东、实际控制人情况的说明；

　　6、 唐山文旅及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖大晟文化股票的自查报告；

　　7、 唐山文旅关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、 唐山文旅2020年、2021年、2022年的《唐山文旅审计报告》及2023年1-9月财务报表；

　　9、 唐山文旅关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　10、 唐山文旅和唐山投控关于避免同业竞争的承诺函；

　　11、 唐山文旅和唐山投控关于规范关联交易的承诺函；

　　12、 信息披露义务人声明；

　　13、 中信证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地，以备查阅。

　　信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：宋建军

　　2023年12月25日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：

　　宋建军

　　2023年12月25日