(上接D71版)浙江盾安人工环境股份有限公司 长期激励计划（草案）

　　(上接D71版)

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）缩股

　　P=P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（4）配股

　　P=(P0+P1×n)/(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的回购价格。

　　4、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　5、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请回购该等限制性股票，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　（十一）限制性股票会计处理

　　1、限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予的897.80万股限制性股票，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为5,934.46万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　　假设公司2024年1月31日授予限制性股票，则未来各年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万股，万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及（解除限售）权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　二、股票期权

　　（一）股票来源

　　本激励计划中，股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）股票数量

　　本激励计划拟授予激励对象股票期权507.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.48%，不设置预留权益。

　　本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（五）有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过120个月。

　　2、授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　3、等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　4、可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　5、本激励计划授予的股票期权行权计划安排

　　（1）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　6、禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（4）其他非为公司董事和高级管理人员的激励对象，参照本条第（1）至（3）项进行锁定，具体需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定。

　　（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、本激励计划授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.21元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.21元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　本股票期权激励计划的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为每股13.21元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为每股12.00元。

　　（七）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份支付费用的影响，下同。

　　公司业绩考核指标不同完成情况下，本激励计划的股票期权可相应行权的比例不同。若公司业绩考核目标完成率大于等于100%，则其当期的股票期权按照本计划规定的程序进行行权；若公司业绩考核目标完成率大于或等于80%且小于100%，则业绩指标的完成比例为当期可行权的股票期权的比例；若公司业绩考核目标完成率小于80%，其当期的股票期权不可行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　4、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年实际可行权数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象个人年度考核系数大于或等于100%，则可按照本计划规定的比例分批次行权；若激励对象考核系数大于或等于80%且小于100%，则考核系数乘以个人层面当期可行权的股票期权数量为个人层面实际可行权的股票期权数量；若激励对象个人年度考核系数低于80%，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　（八）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司主要业务包括制冷配件、制冷空调设备、新能源汽车热管理核心零部件的研发、生产和销售。公司始终坚持“全员经营、专业专注、瘦身健体、提质增效”的经营方针，以人为本，打造“以客户为中心、技品领先、成本领先”的核心竞争力。

　　为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，主要考核上市公司扣非后净利润增长率指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一个年度绩效考评结果，确定被激励对象行权期当年可实际行权的股票期权数量。

　　综上，公司本激励计划对股票期权行权的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　（九）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/［P1×(1+n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　（十）股票期权会计处理

　　1、股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司本激励计划授予的507.00万份股票期权，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授予日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为790.21万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。

　　假设公司2024年1月31日授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则未来各年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万股，万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第五章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　一、公司情况发生变化的处理方式

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

　　（二）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

　　激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。

　　2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。

　　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。公司有权要求激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职

　　1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加利息回购注销。

　　（三）激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。

　　（四）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已行权期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已行权期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第六章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2023年12月25日