合肥城建发展股份有限公司 第七届董事会第四十九次会议决议公告

　　证券代码：002208          证券简称：合肥城建          公告编号：2023077

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十九次会议（以下简称“会议”）于2023年12月25日9时在公司十四楼会议室召开，会议的通知及议案已于2023年12月18日以电话、传真等方式通知各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长宋德润先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：

　　一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于拟收购金太阳部分股权的议案》（《关于拟收购金太阳部分股权的公告》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

　　二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》（修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（修订后的《独立董事工作制度》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于制定<董事会专门委员会工作制度>的议案》（《董事会专门委员会工作制度》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

　　五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》（修订后的《关联交易决策制度》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》（《关于暂不召开股东大会的公告》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十六日

　　证券代码：002208           证券简称：合肥城建         公告编号：2023078

　　合肥城建发展股份有限公司

　　第七届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十五次会议（以下简称“会议”）于2023年12月25日10时30分在公司十四楼会议室召开，会议的通知及议案已于2023年12月18日以电话、传真等方式通知各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席朱宜忠先生主持。经与会监事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于拟收购金太阳部分股权的议案》（《关于拟收购金太阳部分股权的公告》全文登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)；

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》（修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司监事会

　　二二三年十二月二十六日

　　证券代码：002208        证券简称：合肥城建          公告编号：2023079

　　合肥城建发展股份有限公司

　　关于拟收购金太阳部分股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟收购金太阳部分股权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司及全资子公司合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）拟通过支付现金的方式收购合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“建投集团”）所持有的合肥金太阳能源科技股份有限公司（以下简称“金太阳”）约10%股权，其中公司收购约7.5%，工业科技收购约2.5%。本次交易完成后，公司及工业科技将合计持有金太阳约10%股权，金太阳成为公司的参股公司。

　　本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手基本情况

　　公司名称：合肥市建设投资控股(集团)有限公司

　　统一社会信用代码：91340100790122917R

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　法定代表人：李宏卓

　　注册资本：1,329,800万元人民币

　　经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）

　　公司与建投集团不存在关联关系，实际控制人同为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”），合肥市国资委持有其100%股权。

　　建投集团所持有的金太阳股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等情况。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：合肥金太阳能源科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913401005675450604

　　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：合肥市包河区包河大道398号建投综合办公区C座

　　法定代表人：龚崧

　　注册资本：97,883.7087万元人民币

　　经营范围：大中型光伏并网电站、小型并（离）网光伏发电系统、光伏建筑一体化项目勘测设计、施工安装、工程总承包服务、运营管理；系统集成；技术咨询。（涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营）

　　标的公司的财务数据：

　　标的公司主要股东（截至2023年12月20日）：

　　公司与金太阳不存在关联关系，实际控制人同为合肥市国资委。

　　合肥金太阳能源科技股份有限公司（证券简称：金太阳；证券代码：835513）是根据2010年第五期市委办公厅专题会议纪要精神，由合肥市建设投资控股（集团）有限公司联合合肥高新建设投资集团公司、合肥新站建设投资有限公司、合肥海恒控股集团公司共同发起成立。金太阳于2016年1月13日在新三板挂牌，截止2023年8月31日，总股本9.788亿，控股股东为建投集团，持有其89.21%股权，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。金太阳已并网光伏电站43座，其中地面电站2座、分布式电站41座，装机容量275MW；同时运营充电站528座，充电设施9930个(快充4924个、慢充5006个)，设备总功率近30万kW。

　　四、审计评估结果及交易方案

　　1、审计结果

　　根据容诚会计师事务所出具的审计报告（容诚审字〔2023〕230Z3946号），截止审计评估基准日2023年8月31日，金太阳总资产221,925.28万元，净资产178,962.58万元，2023年1-8月营业收入12,505.12万元，净利润7,530.8万元。

　　2、评估结果

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（皖中联国信评报字〔2023〕第270号），截止审计评估基准日2023年8月31日，金太阳股东全部权益的市场价值为196,800万元。评估价值和金太阳账面净资产相比增加17,837.42万元，增值率为9.97%。

　　3、交易方案

　　截止2023年8月31日，金太阳总股本97,883.7087万股，根据评估价值测算每股价格2.01元，公司及工业科技将通过协议转让的方式收购建投集团所持金太阳约10%股权，其中公司以自有资金向建投集团支付现金约14,755.97万元收购其所持金太阳约7.5%股权，工业科技以自有资金向建投集团支付现金约4,918.66万元收购其所持金太阳约2.5%股权。

　　4、过渡期安排

　　自股份转让协议生效之日起至标的股份过户登记至公司及工业科技名下之日为过渡期。过渡期内，建投集团不得就标的股份向第三方设置质押或其他担保等任何性质的权利负担，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份，不得进行任何可能影响标的股份过户登记的行为；若标的公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的标的公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于公司及工业科技享有。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易将提升公司上下游产业联动能力。金太阳主营业务为光伏发电和新能源汽车充电柱业务，与公司主营的房地产开发业务和工业科技主营的工业园区业务有着密切的联动协同效应。公司及工业科技收购金太阳部分股权后，可在商品住宅充电桩购置安装和工业园区光伏架设维护方面与金太阳达成深入合作；

　　2、本次交易将提升公司价值投资能力。金太阳主营业务属于新能源行业，产业发展前景广阔，运营模式和财务情况良好，且处于北交所上市辅导阶段，收购其部分股权可以提高公司投资收益能力；

　　3、本次交易对公司的生产经营无重大影响。

　　六、董事会意见

　　公司董事会对本次收购股权事项进行了充分论证，认为：标的公司金太阳系新能源行业拟上市公司，产业发展前景广阔，运营模式和财务情况良好，公司及全资子公司工业科技本次收购建投集团所持有的金太阳约10%股权，有利于公司提升上下游产业联动能力和价值投资能力，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司及工业科技本次收购金太阳部分股权事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第四十九次会议决议；

　　2、第七届监事会第三十五次会议决议；

　　3、金太阳审计报告；

　　4、金太阳资产评估报告；

　　5、金太阳财务报表；

　　6、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十六日

　　证券代码：002208          证券简称：合肥城建          公告编号：2023080

　　合肥城建发展股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订了《公司章程》的部分条款，本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。具体如下：

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事长或相关授权人负责办理相关工商备案手续。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十六日

　　证券代码：002208          证券简称：合肥城建          公告编号：2023081

　　合肥城建发展股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》和《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，上述议案均需提交公司股东大会审议，具体内容详见在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的相关公告。

　　为降低会议成本，提高会议决策效率，第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》，公司决定在此次董事会后暂不召开股东大会审议相关议案。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次修订的制度。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十六日