晶科能源股份有限公司关于出售子公司 股权进展暨签署补充协议的公告

　　证券代码：688223        证券简称：晶科能源       公告编号：2023-115

　　债券代码：118034        债券简称：晶能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、交易概述

　　晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十九次会议，于2023年6月14日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意公司出售持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权，具体内容详见公司2023年5月25日和2023年6月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源关于对外出售子公司100%股权的公告》（公告编号：2023-038）、《晶科能源2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-043）。

　　二、交易进展情况

　　根据《资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、董仕宏与晶科能源股份有限公司关于新疆晶科能源有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）约定的权利义务和交割条件，2023年12月1日，资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）、董仕宏及其他有限合伙人完成设立四川仕阳股权投资基金合伙企业（有限合伙），2023年12月22日，四川仕阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）全资设立四川仕阳绿能科技有限公司作为本次交易的收购主体。

　　为推动按照《股权收购协议》约定完成协议项下权利义务转移至新设公司并补充约定其他交易条款，2023年12月26日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过《关于签署子公司<股权收购协议>之补充协议的议案》，同意公司与交易对手方重产基金、董仕宏、四川仕阳绿能科技有限公司签署《关于新疆晶科能源有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议1》”）、《关于新疆晶科能源有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议2》”）。此外，就本次交易涉及的经营者集中申报，各申报义务人已于近日正式向国家市场监督管理总局提交申请。

　　三、四川仕阳绿能科技有限公司基本情况

　　公司名称：四川仕阳绿能科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91512000MAD73HBR02

　　注册资本：120,000万元

　　法定代表人：潘文杰

　　成立日期：2023年12月22日

　　公司地址：四川省资阳市雁江区筏子桥东路18号九曲绿岛印象商业1/1/2栋商业1/1/2（F）3-（1，2）号

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：四川仕阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）100%持股

　　主要财务数据：四川仕阳绿能科技有限公司为新注册公司，尚无相关财务数据。

　　四川仕阳绿能科技有限公司非失信被执行人，与公司之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　四、补充协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方一：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　甲方二：董仕宏

　　乙方：晶科能源股份有限公司

　　丙方：新疆仕邦光能科技有限公司（曾用名：新疆晶科能源有限公司）

　　丁方：四川仕阳绿能科技有限公司

　　甲方一及甲方二单称及合称“甲方”；上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。

　　（二）《补充协议1》主要内容

　　1、 权利义务转让

　　各方同意，除本补充协议另有明确约定外，甲方将其在《股权收购协议》项下的全部权利义务转让予丁方，丁方承接并履行《股权收购协议》项下原应由甲方享受和承担的全部权利义务。

　　2、 买方主体调整

　　本次交易各方同意，本次拟转让的股权受让方最终确定为丁方；本次交易完成后，丁方持有丙方的100%股权。

　　3、 责任承担

　　本补充协议签署后至《股权收购协议》及本补充协议项下约定的首期转让价款足额支付完成前，若丁方未能全面履行《股权收购协议》及本补充协议项下之义务和责任，除各方另有约定外，乙方除有权要求丁方按照《股权收购协议》及本补充协议继续履行合同义务并承担违约责任外，亦有权要求甲方一及甲方二按照约定责任分配原则向乙方承担责任。

　　乙方足额收取首期转让价款后，经书面告知乙方，甲方有权将甲方组建的专项基金持有的全部丁方公司股权转让给第三方（以下简称“受让方”）。《股权收购协议》项下尚未支付的交易价款支付主体变更为由受让方以丁方名义支付。

　　各方一致同意，自《股权收购协议》及本补充协议项下约定的首期转让价款足额支付完成之日起，《股权收购协议》及相关交易协议项下约定的甲方的义务和责任相应变更为由丁方和受让方承担，与甲方无关，即甲方不再承担《股权收购协议》及相关交易协议项下的义务和责任。

　　4、 付款先决条件及标的资产的交割

　　各方一致同意，对《股权收购协议》项下付款先决条件及标的资产的交割安排作出调整如下：

　　（1）首期转让价款

　　各方一致确认，本补充协议签署后，《股权收购协议》所列明的首期转让价款支付先决条件已全部满足，丁方应于本补充协议签署后的四十五日内向乙方指定银行账户支付本次交易首期转让价款人民币12亿元。

　　（2）工商变更登记

　　《补充协议1》第四条第2款所述条件全部满足后的10个工作日内，各方应相互配合完成本次交易对应的工商变更登记，且乙方同意豁免《股权收购协议》项下约定的包括第二期转让价款支付能力或付款来源证明在内的其他工商变更登记先决条件。乙方应配合丁方尽快完成本次交易的交割，并于丁方交割先决条件完成通知发出后的10个工作日内，配合丁方签署交接单，否则丁方交割先决条件完成通知发出后的10个工作日届满之日为交割日。

　　（3）第二期转让价款

　　《股权收购协议》所列明的第二期转让价款支付先决条件得到满足（或由丁方根据《股权收购协议》约定书面豁免），且本次交易已根据本补充协议完成工商变更登记后的一周内，丁方应向乙方支付本次交易第二期转让价款人民币15亿元。但各方一致同意，丁方支付本次交易第二期转让价款的最迟支付日不应晚于2024年6月30日，若《股权收购协议》所约定的第二期转让价款支付先决条件之一（即通过反垄断审查）得以满足的时间迟于2024年6月30日，则应以该先决条件满足后的第十日为第二期转让价款最迟支付日；若丁方未能在第二期转让价款最迟支付日足额支付第二期转让价款的，丁方应以应付未付第二期转让价款为基数，按照2%/年（单利）的计算标准向乙方支付资金占用利息（该资金占用利息自第二期转让价款最迟支付日的次日起起算）。

　　（4）账户共管

　　本补充协议签署后的五个工作日内，丁方应当以丁方名义开立专用银行账户（“共管账户”）用于接收丙方向股东支付的股利分配款等丙方向丁方支付的全部款项（“丙方分配资金”），乙方有权监管及监控共管账户内资金的收支。共管账户内的丙方分配资金应优先用于丁方向乙方支付本次交易第二期转让价款，未经乙方书面同意不得挪作他用。

　　（二）《补充协议2》主要内容

　　1、经营过渡期、业绩承诺期间及业绩奖励安排

　　鉴于本次交易的交割进度，各方一致同意，对《股权收购协议》项下经营过渡期、业绩承诺期间及业绩奖励安排的承诺事项顺延一年，即除根据补充协议各方另行约定及调整外，自本次交易交割日起至2024年12月31日止的期间为经营过渡期，乙方应于经营过渡期内协助丙方实现独立运营及履行其他承诺事项；

　　自2023年12月31日起至2027年12月31日止的期间为业绩承诺期间，乙方承诺丙方在承诺期间的累计税后扣除非经常性损益的净利润（“扣非净利润额”）应达到如下目标；

　　单位：万元

　　（为避免疑义，上述扣非净利润承诺皆为承诺期间内的累计值，如2025年的扣非净利润承诺100,000万元为2024年至2025年期间内的丙方累计税后扣非净利润承诺值；2026年的扣非净利润承诺150,000万元为2024年至2026年期间丙方累计税后扣非净利润承诺值；2027年的扣非净利润承诺200,000万元为全部承诺期间内的丙方累计税后扣非净利润承诺值。）

　　丙方在承诺期间内四个会计年度实际累计税后扣非净利润超过承诺累计税后扣非净利润，则乙方有权按照约定获得现金奖励款。

　　2、本次交易对价的支付

　　基于业绩承诺期间的调整，对《股权收购协议》项下交易尾款（除根据《股权收购协议》等相关交易协议的约定进行扣除，本次交易的尾款为16亿元）支付时间顺延一年，即丁方应于2025年至2028年按照交易尾款比例的25%、25%、25%、25%分四年在每一年度4月30日前向乙方支付当年度交易尾款。

　　3、违约责任的豁免

　　乙方及丙方同意，豁免甲方或丁方在《股权收购协议》项下存在的以下违约行为（合称“豁免的违约行为”），并同意豁免甲方及丁方因豁免的违约行为而产生的《股权收购协议》及相关交易文件项下的违约责任（合称“豁免的违约责任”）。豁免的违约责任具体包括：

　　（1）截至本补充协议签署之日甲方及/或丁方在《股权收购协议》及相关交易协议项下已发生的违约行为而产生的违约责任（如有）；

　　（2）若丁方因未取得并购贷款原因而导致其未按约定支付全部或部分第二期转让价款，乙方和丙方豁免丁方依据《股权收购协议》项下就未支付的第二期转让价款应向乙方支付延迟履行违约金的违约责任。且丁方豁免乙方及丙方《股权收购协议》项下未按期办理本次交易所涉工商变更登记的违约责任，但若丁方未能根据《补充协议1》的约定足额支付第二期转让价款的，应根据《补充协议1》的约定向乙方支付资金占用利息。若丁方未取得并购贷款且各方尽最大合理努力仍未找到替代方案并导致各方一致决定终止《股权收购协议》，乙方应根据约定向甲方及/或丁方返还已支付的全部交易对价及资金占用费。

　　（3）若因并购贷款或其他丁方资金来源替代方案还本付息原因或丁方自丙方取得的分红款项不足等原因导致丁方未能于交易尾款支付日足额支付相应交易尾款（如需）的，在丁方向乙方提供相应证明且延迟支付交易尾款时间不超过四年的情形下，乙方和丙方同意豁免丁方相应的支付延迟履行违约金的违约责任。若因并购贷款或其他丁方资金来源替代方案资金清偿等原因致使丁方未能按照《股权收购协议》的约定支付业绩奖励款，乙方和丙方同意豁免丁方依据《股权收购协议》约定就该等延迟支付行为应向乙方支付延迟履行违约金的违约责任。

　　（4）如丁方就本次交易取得并购贷款或替代方案的，且并购贷款债权人或替代方案资金提供方要求丁方接收丙方分红的账户不得与乙方共管的，经丁方发出书面要求并提供相应书面证明后，乙方应配合解除《补充协议1》项下共管账户的共管措施以满足并购贷款债权人或替代方案资金提供方要求。

　　4、生效

　　《补充协议2》自丁方依据《股权收购协议》及《补充协议1》的约定向乙方足额支付首期转让价款之日起生效。

　　五、签署补充协议对上市公司的影响

　　本次签署补充协议，是出售子公司交易的重要进展，有利于推动本次交易的顺利实施，本次交易所得款项有利于补充公司流动资金，促进公司业务发展和持续经营，有利于更好地维护上市公司及全体股东利益。公司将严格控制本次交易的风险，督促交易对手方按期履行付款义务。

　　六、风险提示

　　截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若干交割先决条件、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、交易对方按照交易协议约定及时支付交易对价后方可完成。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据本次交易后续进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：688223        证券简称：晶科能源        公告编号：2023-111

　　债券代码：118034        债券简称：晶能转债

　　晶科能源股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期于2023年12月届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年12月26日召开了职工代表大会，审议通过了《关于选举第二届监事会职工代表监事的议案》，同意选举汪丹阳女士（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事。

　　公司第二届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由公司2023年第三次临时股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与2023年第三次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期与公司第二届监事会一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关监事任职的资格和条件的规定，并将按照《公司法》《公司章程》的有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月27日

　　附件：

　　第二届监事会职工代表监事简历

　　汪丹阳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，硕士研究生学历。2013年6月加入公司，现任公司品牌总监。

　　截至目前，汪丹阳女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688223        证券简称：晶科能源        公告编号：2023-112

　　债券代码：118034        债券简称：晶能转债

　　晶科能源股份有限公司2023年

　　第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年12月26日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长李仙德先生主持。会议采用现场投票和

　　网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《证券法》及《晶科能源股份有限公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书蒋瑞先生出席本次会议，公司高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于2024年度授信及担保额度预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　5、 《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　6、 《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》

　　7、 《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案1和议案4为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会的第1-6项议案均对中小投资者进行了单独计票。

　　3、涉及关联股东回避表决情况：出席本次股东大会的关联股东晶科能源投资有限公司、上饶市卓群企业发展中心（有限合伙）、上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙）、上饶市卓领企业发展中心（有限合伙）、上饶市卓领贰号企业发展中心（有限合伙）、上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙）、上饶市凯泰贰号企业发展中心（有限合伙）、上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）对议案2进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：胡涵 徐芳琴

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司2023年第三次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司董事会

　　2023年12月27日