健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于全资子公司收购重庆红瑞乐邦仁佳 大药房连锁有限公司100%股权的 公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳        公告编号：2023-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司重庆健之佳健康药房连锁有限公司（简称“重庆健之佳”）与交易对手重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司（以下简称“交易对手”）签订《股权收购协议》，拟以自有资金13,679万元收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司（简称“红瑞乐邦”或“目标公司”）100%的股权。本次交易以红瑞乐邦190家药店资产及其经营权益为目标资产（以下简称“目标资产”）。重庆健之佳通过股权收购，实现后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入重庆健之佳的最终投资目的。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。

　　2、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为227,574万元，本次收购预计形成商誉不超过13,215万元，收购完成后公司商誉累计预计达240,789万元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

　　3、本次交易的全部转让款已支付完毕，股权变更已完成，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。该决策事项系通过股权收购、重组合并最终实现购买190家药店目标资产的经营业务，在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会。

　　一、交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　公司的全资子公司重庆健之佳与交易对手方重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司于2023年12月24日签订协议，拟以自有资金收购红瑞乐邦100%的股权，收购金额为人民币13,679万元。

　　本次交易以红瑞乐邦190家药店资产及其经营权益为目标资产，包括但不限于收银设备、POS系统软件及数据、医保软件、设施、设备、办公用品、装修及附属物等资产、经营场所承租权、会员信息、供应商信息、药店经营数据、执业药师及全体营运团队的稳定及持续服务能力，字号及商标使用权，以及交易对手方及其股东和目标公司协助完成经营证照许可、各类医保协议完整、合规、平稳、无缝对接、及时变更，确保目标门店、目标公司执业药师及全体营运团队人员稳定、交易对手方股东（包括股东亲属）及主要员工竞业禁止，确保门店租约稳定等不可分离的承诺。

　　通过股权收购，实现重庆健之佳后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入重庆健之佳的最终投资目的的经营业务，重庆健之佳快速获得市场份额，实现快速扩张。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》及相关内控制度规定，本次交易决策事项在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

　　（二）目标公司的历史沿革

　　1、交易对手方重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司及其股东通过“股权+协议控制”等方式、以个人独立企业或个体户的形式控制并拥有产权完整、清晰的190家直营药店及其经营权益。其早期与健之佳及其他潜在购买方接触后，逐步明确了拟将其拥有的药店对外出售的意向，规划将其拥有的190家直营药店注入新设立的公司名下，以确保目标公司及相关门店资产产权清晰。

　　2、2023年9月，交易对手方设立目标公司红瑞乐邦。在完成190家直营药店的门店证照、业务、资产、人员、租约等的变更手续后，将目标门店资产及经营权益注入目标公司。

　　3、截至2023年11月末，门店及目标公司的各项经营稳定、正常，对外出售股权涉及的后续尽调、审计、评估和股权交易已具备交易基础。

　　（三）双方的洽谈及各阶段工作推进情况

　　1、双方在前期洽谈、初步尽调后，于2023年9月签署非排他性的《股权收购意向协议》，达成诚意意向、约定诚意金的支付和抵扣事项及持续开展后续工作；

　　2、2023年10月签署了《股权收购意向协议二》，交易双方确定收购标的为交易对手方持有的目标公司的100%股权，并确定2023年11月30日为审计、评估基准日，推进对目标公司的审计、评估工作；

　　3、在2023年12月审计、评估报告出具，公司进一步尽调后，交易双方商谈，在对交易价格等达成共识后于2023年12月24日签署《股权收购协议》。

　　二、 交易对方情况介绍

　　公司名称：重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司

　　注册地址：重庆市南岸区茶园玉马路18号内B8幢3-2

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：向怀东

　　注册资本：9000万元整

　　成立日期：2017年04月06日

　　经营范围：保健食品销售，药品零售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械零售，食用农产品零售，个人卫生用品零售，卫生洁具零售，第二类医疗器械零售，日用品零售，电子办公设备零售，文具用品零售，日用家电零售，厨具卫具零售，化妆品零售，医护人员防护用品零售，医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司

　　注册地址：重庆市南岸区长生桥镇玉马路18号18幢3-1

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘静

　　注册资本：500万元整

　　实收资本：500万元整

　　成立日期：2023年09月12日

　　经营范围：许可项目：药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；食用农产品零售；个人卫生用品销售；卫生洁具销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；办公设备销售；文具用品零售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）财务情况

　　公司对目标公司、其门店及门店持续经营情况进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。

　　经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，对目标公司2023年9-11月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　目标公司门店2021年度、2022年度、2023年1-8月份未经审计的资产负债表、利润表按假设目标资产完全注入目标公司后相同的编制标准、模拟核算，与目标公司经审计的2023年9-11月利润表及2023年11月30日资产负债表合并后的数据如下：

　　（单位：万元）

　　备注：2023年，目标公司按新租赁准则进行会计处理，资产总额、负债总额大幅度增加。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司以2023年11月30日为评估基准日，为本次交易进行资产评估，出具了《重庆健之佳健康药房连锁有限公司拟收购股权涉及重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2023）第 A255号）。

　　目标公司属于药品零售企业，其企业价值是在其持续经营前提下未来药品零售业务获利能力的体现。收益法从经营模式入手，通过分析采购和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。根据本次评估目的，并结合上述原因分析，评估师最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估基准日重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司股东全部权益评估价值为13,801.51万元（大写：壹亿叁仟捌佰零壹万伍仟壹佰元整），在此基础上，交易双方协商确定股权转让价格为人民币13,679.00万元（大写：壹亿叁仟陆佰柒拾玖万元整）。

　　五、本次交易的市场可比交易估值水平

　　经查询统计2019年以来国内可比上市公司医药零售行业部分并购项目的相关数据，总结如下：

　　本次交易收购的目标公司成立时间较短，标的资产历史年度的财务数据未经审计、PE值不具有公允性、可比性，但依据目标公司门店持续经营、销售收入数据较为客观，作为参考指标较为可行、可比。

　　以目标公司100%股权的交易价格为13,679.00万元，除以2023年1-11月营业收入23,339.47万元为基础的年化营业收入25,461.24万元计算的PS为0.54倍，该指标较同行业上市公司上述并购项目交易标的之PS平均值0.98倍低，主要原因是监管合规要求持续提升、医药改革持续深化，对中小医药连锁提出更高要求，市场竞争加剧、消费力弱，中小医药连锁盈利压力增加，资本市场对医药零售连锁上市公司估值降低，以及公司和同业上市企业降低对被并购企业的估值水平所致。

　　根据评估师收益法估算，参考上述上市公司的可比交易的估值水平，本次交易标的的估值水平具有合理性。

　　六、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　转让方重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司（协议“甲方”）、受让方重庆健之佳（协议“乙方”）、目标公司红瑞乐邦（协议“丙方”）、担保方向怀东（协议“丁方”）共同签署《股权收购协议》。

　　（二）收购的原则性条件

　　1、甲方和甲方股东通过“股权+协议控制”等方式，以个人独资企业或个体户的形式实际控制并拥有产权完整、清晰的190家直营药店资产及其经营权益。

　　2、目标资产在原经营主体的相关数据，由甲方和甲方股东实际控制的原营运主体以及丙方提供，相关数据对评估机构结论及乙方决策均有重大影响，相关数据的真实、清晰、合法、完整由甲方和丙方负责，若数据不真实导致乙方判断出现重大偏差、或交易无法按原定目标实施，或造成乙方损失，责任由甲方和丙方承担。

　　3、甲乙丙丁四方签订了《股权收购意向协议》及甲乙丙三方签订了《股权收购意向协议二》，约定原营运主体拥有190家药店的门店资产及其经营权益（简称“目标资产”）。

　　4、甲乙丙丁四方签订了《股权收购意向协议》及甲乙丙三方签订了《股权收购意向协议二》，约定甲方设立目标公司（丙方）并成为其全资控股股东，完成协议约定的190家门店的业务、资产、公司执业药师及全体营运团队人员、租约、证照（包括但不限于营业执照、药品经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、食品经营许可证）等完整、合规、平稳、无缝转移、注入丙方；并完成及药品经营审批手续、医保（包括但不限于各类职工和城乡居民医保、国谈等资质）签约等手续，以确保目标资产完整、及时注入丙方，确保后续审计、评估及股权交易具备基础，并将目标公司（丙方）全部股权转让给乙方。

　　5、上述协议签订后，是以甲方作为股东，于2023年9月12日完成了目标公司重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司的设立，并实际完成了将190家门店业务、资产、人员、租约、证照等资产及其经营权益注入、证照等手续转移至目标公司（丙方）的工作。

　　6、《股权收购意向协议》及《股权收购意向协议二》中确定的丙方，已实际拥有和控制190家药店的资产及其经营权益（目标资产）。

　　（三）目标资产及归属主体（目标公司）的确认

　　原《股权收购意向协议》及《股权收购意向协议二》中约定原运营主体甲方拥有190家直营药店的门店资产及其经营权益（目标资产），已按约定计划完成将其业务、资产、人员、租约、证照等转移，并将药品经营审批手续、医保签约等主要手续变更至目标公司（丙方）的工作。丙方拥有190家直营药店资产及其经营权益（目标资产），成为最终的目标公司。

　　原约定，但在审计、评估基准日及本协议签署日尚未完成医保签约变更、部分执业药师签约并变更手续至丙方等工作，甲方及甲方股东、丙方承诺将履行原《股权收购意向协议》及《股权收购意向协议二》、本协议约定，继续推进相关工作，以确保交易具备基础，保障丙方合规经营，保障丙方及乙方权益及利益。

　　（四）股权交易款

　　北京亚超资产评估有限公司接受委托，以2023年11月30日为评估基准日，以重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司100%股权价值为评估对象、以重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司申报经审计的全部资产和负债为评估范围，进行了评估，出具了《重庆健之佳健康药房连锁有限公司拟收购股权涉及重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2023）第A255号）。

　　根据《资产评估报告》，评估基准日重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司股东全部权益评估价值为13,801.51万元（大写：壹亿叁仟捌佰零壹万伍仟壹佰元整），甲乙双方协商确定该股权转让价格为人民币13,679万元（大写：壹亿叁仟陆佰柒拾玖万元整）

　　根据《股权收购意向协议二》约定，乙方向甲方支付股权交易款，分二笔支付：

　　1、第一笔：股权交易价*60%

　　（乙方依据签订的《股权收购意向协议》已向甲方指定账户支付的诚意金人民币1280万元（大写：壹仟贰佰捌拾万元整）抵作本协议第一笔股权收购款，由甲方向乙方出具收据和证明，记录：甲方原收妥的乙方支付的诚意金1280万元，抵顶第一笔股权收购款。）

　　第一笔股权交易款，在甲乙双方完成决策程序，约定股权交易价格的股权收购协议签署后5个工作日内，乙方支付给甲方。

　　2、第二笔：股权交易价*40%

　　乙方向甲方支付第二笔股权交易款后5个工作日内，甲方配合乙方办理丙方股权转让变更登记手续。

　　（1）甲方收到第二笔股权交易款之前，需向乙方支付人民币500万元作为甲方完成丙方股权登记、法定代表人变更事宜的保证金，在甲方完成丙方100%股权变更登记、法定代表人变更并移交完所有资产、资料、证照至乙方后5个工作日内，乙方退还甲方股权变更登记保证金500万元；

　　（2）甲方收到第二笔股权交易款之前，需向乙方支付人民币1900万元，作为甲方主导协调当地资源，帮助、促成丙方将190家门店证照、协议和医保等前文约定的基础资源变更、登记至乙方事宜的保证金。若有违约导致经营受损行为，赔偿金由乙方向甲方保证金中扣除；

　　在甲方将各门店证照和医保、国谈零售药店等变更登记至丙方后5个工作日内，若未发生约定的风险事项，乙方退还甲方人民币1400万元保证金。

　　在甲方协助丙方将上述门店证照和医保、国谈零售药店等变更登记至乙方后五个工作日内，若未发生约定的风险事项，乙方退还甲方人民币500万元保证金。

　　（3）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币190万元，作为租赁合同产权资料保证金，甲方若在交接后3个月内无法提供完整的产权资料，则保证金乙方暂不予退还；甲方在交接后3个月内提供完整的产权资料的，乙方按照1万元/店退还保证金。

　　（4）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币100万元，作为甲方配合丙方办理注销登记事宜的保证金。

　　在甲方协助乙方完成丙方的清算、注销后5个工作日内或股权转让变更登记完成后12个月，以先到的期限为准，若未发生约定的风险事项，乙方全额退还甲方人民币100万元保证金。

　　（5）第二笔股权交易款，在甲、丙方满足上述（1）-（4）项条件后5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款。

　　（五）目标公司负债清偿方案

　　丙方在审计、评估基准日负债的整体清偿方案如下：

　　1、丙方欠供应商债务的归还、清偿方案：

　　除云南健之佳重庆勤康药业有限公司外的丙方其他供应商货款，由丙方按合同约定对账结算、收取发票、支付货款，若有差异按《股权收购意向协议二》约定处理。

　　2、 丙方应付职工薪酬及应交税费

　　按丙方内控制度规定及国家相关法律法规要求，按时发放、申报缴纳。

　　3、 丙方如有其他负债，丙方须在股权变更日前偿还完毕，因未按时偿还导致的一切责任由甲方承担。

　　（六）其他主要约定

　　1、甲乙丙三方持续推进股权转让款交收、股权变更登记、丙方公司章程变更、法定代表人及管理层更替、资产负债及业务、工作、文件档案交接等工作。，乙方分批向甲方支付股权转让款，甲方自行完税并提供收据；

　　2、乙方负责提供本次股权转让后，拟向丙方委派、提名改选的丙方执行董事、监事、法定代表人（甲方负责提供相关资料）、总经理、副总经理及财务负责人名单及相关资料。

　　3、经营管理权，丙方组织架构的调整确定，以及包括乙方派驻丙方人员、丙方留任在内的丙方全体管理人员、员工，其职责、权限，由乙方准备、在移交日前1-3日天由丙方发布，以保障自2024年1月1日起丙方各项业务、管理顺畅稳定。

　　4、初步确定2023年12月31日，为股权并购后资产、负债及业务、工作、文件档案等的移交日，并在当日内完成交接手续。完成移交手续后，相关资产、负债及其他资料，由丙方管理人员负责管理。

　　5、在完成丙方股权变更交接后，甲方委派人员经乙方集团公司授权委托，继续担任丙方公司副总经理，授权直至丙方公司证照、医保等变更完成、注销完毕，负责需要甲方和丙方对外协调、解决的部分(政府监管部门、吸收合并，重组、清算等)。该副总经理不参与丙方的日常经营活动且不承担日常经营相应责任。

　　6、为确保移交日后乙方供应商云南健之佳重庆勤康药业有限公司（以下简称“重庆勤康”）能够及时、充足地为丙方提供商品配送服务，甲方及甲方股东在移交日前，负责帮助丙方和重庆勤康协调办理药监等部门对配送服务的现场验收、许可工作；丙方和重庆勤康负责配送协议签署，相关资料、现场工作的筹备、接洽、办理。

　　该项工作初步确定于2024年1月10日前完成。

　　7、除甲方现有股东外，严禁甲方自甲乙双方完成本次交易后的10年内返招聘、雇佣原有营运培训督导人员、店长、执业药师、区域经理、地区经理及以上级别的人员从事任何工作，以避免在向乙方转让目标门店、目标公司后，不恰当地继续参与、扩大在医药零售业务中与乙方、丙方的不当竞争

　　甲方和甲方股东、丙方确保目标门店、目标公司执业药师及全体营运团队人员稳定、甲方股东（包括股东亲属）及主要员工竞业禁止，…不发生因甲方、丙方在交割日前产生的原因导致目标门店、目标公司…人员流失、客户流失造成营业损失的情形。

　　七、收购目的和对公司的影响

　　1、红瑞乐邦190家门店位于重庆渝西及渝东北区域，属于公司战略布局目标区域。门店分布于重庆主城及区县共12个区域，其中8个区域为公司空白市场，对公司快速扩大规模、进驻新区县具有一定战略意义。红瑞乐邦影响力、门店经营情况、市场声誉良好，为当地消费者认可；在重庆江津区、永川区、忠县、垫江县市场竞争优势突出，具有较好的发展空间。

　　2、本次交易规模有限，公司及子公司重庆健之佳能够在保障经营资金安全的前提下准备资金并完成交易。

　　3、本次交易符合公司在川渝桂地区的战略布局规划，通过此次收购，可快速拓展重庆地区的门店规模、加密门店布点，迅速进入空白区域市场，提升区域性的品牌影响力和竞争力。收购后，公司在重庆地区的门店规模突破500家，后续公司将稳妥推进项目整合，为未来的业绩提升奠定基础，并在此基础上持续拓展。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为227,574万元，本次收购预计形成商誉不超过13,215万元，收购完成后公司商誉累计预计达240,789万元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

　　本次交易的全部转让款已支付完毕，股权变更工作已完成，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

　　公司将结合过往项目收购及整合的经验形成的制度流程、管控经验，由多部门协同的专门小组稳健、快速推进合并重组工作，按合同严格管控交割风险。在合规经营、人员稳定、商品规划、管理系统升级等方面全面整合，确保项目平稳过渡，针对顾客服务提升项目营运水平，控制和降低项目不达预期的风险。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日