南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告（下转D32版）

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-084号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2023年12月22日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年12月26日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》

　　同意公司控股子公司埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“埃斯顿江苏智能”）引入战略投资者通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“通用技术高端装备基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“ 国家制造业基金” ）进行增资扩股，增资金额合计人民币38,000万元，其中通用技术高端装备基金出资20,000万元，国家制造业基金出资18,000万元；公司及埃斯顿江苏智能其他原股东将放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，埃斯顿江苏智能注册资本将由20,000万元增加至34,899.04万元，公司持有埃斯顿江苏智能的股权比例将由90.9515%变更为52.1226%，埃斯顿江苏智能仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

　　《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》相关条款进行了修订。

　　《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《独立董事制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会议事规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《募集资金使用管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于修订<重大事项处置制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《重大事项处置制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《重大事项处置制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，制定了《独立董事专门会议工作制度》。

　　新制定的《独立董事专门会议工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会战略委员会工作规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事会战略委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会提名委员会工作规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事会提名委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会审计委员会工作规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事会审计委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会秘书工作制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议并通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《内部控制制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《内部控制制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《内部审计制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议并通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年1月11日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　附件1：修订对照表

　　以下内容中字体为加粗部分为修订内容：

　　1、《独立董事制度》

　　2、《股东大会议事规则》

　　3、《董事会议事规则》

　　（下转D32版）