百洋产业投资集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年12月26日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年12月22日以专人送达、电子邮件或短信息等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。其中，董韶光先生、邓友成先生、王思良先生、徐国君先生、何艮先生以视频实时通讯方式出席会议，欧顺明先生、肖俊先生现场出席会议。会议由董事长董韶光先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制管理制度》《委托理财管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》共计8项制度进行了修订。本议案中，《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的相关制度的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事董韶光先生、邓友成先生、王思良先生回避表决。

　　根据实际业务开展需要，公司及控股子公司预计2024年度与关联方PROMETEX S.A.M 公司、国信中船（青岛）海洋科技有限公司、国信（台州）渔业有限公司发生日常关联交易共计10,500万元。

　　公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

　　（三）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司董事会一致同意以 2024年1月5日为股权登记日，于2024年1月12日下午15:00在南宁高新区高新四路 9 号公司会议室召开 2024年第一次临时股东大会。

　　《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十六日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份          公告编号：2023-063

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司根据日常业务开展需要，预计2024年度与关联方PROMETEX S.A.M公司、国信中船(青岛)海洋科技有限公司（以下简称 “国信中船”）、国信（台州）渔业有限公司（以下简称“国信台州渔业”）发生日常关联交易共计10,500万元,2023年1-11月同类交易实际发生总金额5,398.53万元。

　　公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。公司于2023年12月26日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事董韶光先生、邓友成先生、王思良先生回避了表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过该议案。

　　本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、PROMETEX S.A.M 公司基本情况

　　公司名称：PROMETEX S.A.M

　　公司类型：股份有限公司

　　住所：摩纳哥加比安街1号

　　法定代表人：MIRCO·ALBISETTI

　　注册资本：15万欧元

　　成立日期：2000年04月05日

　　经营期限：2000年03月20日至2099年03月20日

　　经营范围：在摩纳哥国内和国外从事所有食品，特别是牛肉、猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等；农产品包装的销售；冷冻船的租赁、代理及其它服务；为所有与农业产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。

　　PROMETEX S.A.M不属于失信被执行人。

　　PROMETEX S.A.M 主要财务状况：截至 2023 年 11月 30日，总资产为233.75万欧元、总负债为174.96万欧元、净资产为58.79万欧元，2023年1-11月营业收入为851.50万欧元、净利润为35.44万欧元。（以上数据未经审计）

　　PROMETEX S.A.M股东情况：目前公司全资子公司香港百洋实业有限公司持有其 44.67%股权，FRIMO S.A.M持有其 54%股权，MIRCO ALBISETTI 和 CHARLES ALBISETTI 分别持有其 0.67%股权。

　　2、国信中船基本情况

　　公司名称：国信中船(青岛)海洋科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区国信海创基地

　　法定代表人：赵雨

　　注册资本：7亿元

　　成立日期：2019年7月4日

　　经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；饲料生产；旅游业务；国内船舶管理业务；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品批发；水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；渔业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　国信中船不属于失信被执行人。

　　国信中船的主要财务数据：截止2023年11月30日，总资产104,104.48万元，净资产33,679.73万元；2023年1-11月营业收入7,555.8万元，净利润-10,748.15万元。（以上数据未经审计）

　　国信中船股东情况：青岛海洋创新产业投资基金有限公司持有国信中船26.82%股权；中船融资租赁（天津）有限公司持有国信中船26.31%股权；青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司22.53%；中船资本控股（天津）有限公司持有国信中船13%；青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）持有国信中船8.91%股权；青岛大成渔业科技有限公司持有国信中船2%股权；青岛蓝粮海洋工程科技有限公司持有国信中船0.43%股权。

　　3、国信台州渔业基本情况

　　公司名称：国信（台州）渔业有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省台州市椒江区洪家街道东环大道2388号农港城C2区三楼（自主申报）

　　法定代表人：刘鹏

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2020年11月16日

　　经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水产品收购；水产品零售；水产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；鱼病防治服务；渔业专业及辅助性活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　国信台州渔业不属于失信被执行人。

　　国信台州渔业的主要财务数据：截止2023年11月30日，总资产6,976.06万元，净资产-1,243.67万元；2023年1-11月营业收入2,956.65万元，净利润-1,648.91万元。（以上数据未经审计）

　　国信台州渔业股东情况：青岛国信海洋渔业有限公司持有国信台州渔业100.00%股权。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、因公司的全资子公司香港百洋实业有限公司为 PROMETEX S.A.M公司的法人董事，公司副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，PROMETEX S.A.M应认定为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　2、因公司控股股东青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）与国信中船、国信台州渔业均为青岛国信发展（集团）有限责任公司控制或实施重大影响的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国信中船、国信台州渔业均为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续，经营情况正常。经查询，均不是失信被执行人，具备履约能力。目前均不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。上述关联交易系公司正常业务所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允，收付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。

　　1.交易方式：视交易双方采购需求和销售安排，分批次进行交易。

　　2.定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，后续将根据会议审议情况，签署整体销售框架协议，并根据每批销售安排与关联人根据市场价格签订相应的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例不大，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，符合公司经营管理需要。

　　五、独五立董事过半数同意意见

　　公司独立董事召开了第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。审核意见如下：我们认为公司及控股子公司预计2024年度与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，关联董事应当回避表决；董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十六日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2023-064

　　百洋产业投资集团股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过，决定于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第五次会议审议通过

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开的决定由公司董事会审议作出，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月12日星期五下午15:00

　　（2）网络投票时间为：2024年1月12日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月12日9:15至15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　6、股权登记日：2024年1月5日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表1 2024年第一次临时股东大会议案名称及编码表

　　上述议案已经公司于2023年12月26日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月27日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案均为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、现场会议的登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函、传真或电话的方式进行登记（采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认）。

　　2、登记时间：2024年1月8日、2024年1月9日9:00-11:30，14:30-17:00

　　3、登记地点及联系方式：公司证券部

　　通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号

　　邮政编码：530004

　　联系电话：0771-3210585

　　传真：0771-3210813

　　联系人：扈鑫、林小琴

　　4、登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求原件，不符合要求的材料须于表决前补充完整。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：扈鑫、林小琴；

　　电话：0771-3210585；传真：0771-3210813；

　　邮箱：byzqb@baiyang.com；

　　地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号；

　　2、会议费用：

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362696

　　2、投票简称：百洋投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月12日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30；下午13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月12日9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托_______先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋产业投资集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。