山东南山智尚科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：300918        证券简称：南山智尚        公告编号：2023-086

　　债券代码：123191        债券简称：智尚转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年01月16日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年01月16日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年01月16日09:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　6、会议的股权登记日：2024年01月10日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年01月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（3）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：山东省烟台市龙口市南山南路4号公司总部办公大楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项及提案编码如下：

　　特别说明：

　　1、上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，议案内容详见2023年12月27日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　2、上述议案1、2、3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　3、上述议案6、7、8关联股东南山集团有限公司将回避表决。

　　4、本次会议所审议事项对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2024年01月15日上午9:30至11:30，下午14:30至17:00；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2024年01月15日17:00之前送达或传真到公司。

　　（二）登记地点：山东省龙口市南山工业园南山智尚证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件2）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》《授权委托书》（详见附件2）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

　　3、异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件3），以便登记确认，不接受电话登记。

　　4、其他事项

　　（1）会议联系方式

　　联系人：赵厚杰、蒋雨勋

　　联系电话：0535-8738668

　　联系传真：0535-8806100

　　联系邮箱：zhaohoujie@nanshan.com.cn

　　联系地点：山东省龙口市南山工业园南山智尚证券部

　　邮政编码：265706

　　（2）出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

　　（3）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。

　　特此通知。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350918

　　2、投票简称：智尚投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年01月16日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年01月16日（现场会议召开当日），9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_______女士/先生代表_______本人/本公司出席山东南山智尚科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人姓名：               委托人身份证号码：

　　委托人持股数：             委托人证券帐户号码：

　　委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                       受托人身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示：

　　委托人签名（盖章）：

　　授权委托书签发日期：    年   月   日

　　授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　注：1、本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书下载打印、复印或按以上格式自制均有效。

　　4、单位委托须加盖单位公章。

　　附件3：

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：300918        证券简称：南山智尚      公告编号：2023-084

　　债券代码：123191        债券简称：智尚转债

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目“精纺毛料生产线智能升级项目”“服装智能制造升级项目”“研发中心升级建设项目”已达到预定可使用状态，为提升募集资金使用效率，公司决定对上述募投项目结项并将节余募集资金158.68万元（含扣除手续费后的利息收入、投资收益，实际金额以资金转出当日银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免相关审议程序。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2931号）同意注册，公司向社会公开发行9,000万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格4.97元，募集资金总额为人民币447,300,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币48,223,462.87元，募集资金净额为人民币399,076,537.13元。截止2020年12月17日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2020)第000069号《验资报告》。

　　（二）募集资金投资计划

　　公司于2021年4月16日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金的实际情况和募投项目情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额按比例进行调整，募集资金投资额的调整情况如下：

　　单位：万元

　　2022年12月19日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投“精纺毛料生产线智能升级项目”“服装智能制造升级项目”“研发中心升级建设项目”延期至2023年12月。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及中国银河证券股份有限公司于2021年1月分别与兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司山东缔尔玛服饰有限公司、中国工商银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2022年9月30日变更保荐机构，聘请民生证券股份有限公司进行持续督导工作，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于2022年11月4日与民生证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行，分别重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司山东缔尔玛服饰有限公司、民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司龙口支行重新签订了《募集资金四方监管协议》以规范募集资金使用，募集资金存放账户均未发生变化。

　　上述公司签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至 2023年12月15日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币 元

　　[注1]：保证金账户是公司为了办理银行信用证付款而存入的保证金，期末余额203,430.21元为存入保证金期间所产生的利息，该资金暂时分别存放在公司多个保证金账户中。

　　三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

　　（一）截至2023年12月15日，公司首次公开发行股票募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注1：“待支付的项目建设尾款及质保金”指根据合同约定募投建设项目待支付的尾款、质保金等款项，公司后续将按照相关交易合同约定进行付款。

　　注2：本次项目结项后，公司将保留本项目对应的募集资金专用账户，待支付的项目建设尾款及质保金将继续存放于募集资金专用账户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《管理办法》的规定进行监管。公司将继续通过募集资金专用账户支付本项目待支付的项目建设尾款及质保金等款项。

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　公司在募投项目的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，合理降低项目相关成本和费用。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息和理财收入。截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资项目“精纺毛料生产线智能升级项目”“服装智能制造升级项目”“研发中心升级建设项目”已完成项目建设，达到预定可使用状态。由于项目尾款、质保金等应付未付款项支付周期较长，为提高资金使用效率，公司根据实际经营情况，拟将该项目结项。

　　（三）节余募集资金使用计划

　　为了更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目节余募集资金约158.68万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。直至所有待支付项目尾款、质保金支付完毕后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　（四）募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，使用节余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会、监事会审议以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日