浙江仙琚制药股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知已于2023年12月19日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2023年12月26日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于拟投资参股杭州禹泓医药科技有限公司的议案》。

　　《关于拟投资参股杭州禹泓医药科技有限公司的公告》详见2023年12月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药       公告编号：2023-047

　　浙江仙琚制药股份有限公司关于拟投资

　　参股杭州禹泓医药科技有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　杭州禹泓医药科技有限公司（以下简称“禹泓医药”）从事创新药物研发及产业化等相关业务，目前注册资本580万元，拟新增注册资本66.2857万元。浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资参股禹泓医药，拟以自有资金人民币4000万元认缴禹泓医药新增注册资本33.1429万元。本次投资后，公司将持有禹泓医药5.1282%股权。

　　本次对外投资事项已经公司2023年12月26日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方基本情况

　　1、 自然人何俏军

　　姓名:何俏军

　　身份证号码：33010319******0034

　　住所：浙江省杭州市西湖区

　　本公司及控股股东与何俏军教授不存在关联关系。

　　何俏军教授不是失信被执行人。

　　2、自然人翁勤洁

　　姓名:翁勤洁

　　身份证号码：33090219******0317

　　住所：浙江省杭州市西湖区

　　本公司及控股股东与翁勤洁教授不存在关联关系。

　　翁勤洁教授不是失信被执行人。

　　3、杭州禹泽企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330114MA2KMN9F1A

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路 291 号和达药谷中心 6-210

　　执行事务合伙人：何俏军

　　成立日期： 2022年10月20日

　　合伙期限：2022年10月20日至长期

　　经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　杭州禹泽企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司及控股股东与杭州禹泽企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　杭州禹泽企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　4、嘉兴秘银哲宇股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MA7BQMJ889

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178室-14

　　执行事务合伙人：浙江秘银投资管理有限公司

　　成立日期：2021年11月10日

　　合伙期限：2021年11月10日至长期

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　嘉兴秘银哲宇股权投资合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司及控股股东与嘉兴秘银哲宇股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　嘉兴秘银哲宇股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　5、海南慧胜德企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：长兴慧胜德企业管理合伙企业（有限合伙））

　　统一社会信用代码：91330522MA2D1HM98N

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：海南省陵水黎族自治县英州镇钻石海岸一期vs栋-013号（海南钻石海岸科技文化产业园）

　　执行事务合伙人：王力

　　成立日期：2020年03月26日

　　合伙期限：2020年03月26日至2040年03月25日

　　经营范围：许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广播影视设备销售；文化用品设备出租；摄影扩印服务；翻译服务；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；市场主体登记注册代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　海南慧胜德企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司及控股股东与海南慧胜德企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　海南慧胜德企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　6、杭州禹霖企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330114MA2KMQXQ2N

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路291号和达药谷中心6-214

　　执行事务合伙人：何铭卉

　　成立日期：2021年11月08日

　　合伙期限：2021年11月08日至2040年03月25日

　　经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　杭州禹霖企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司及控股股东与杭州禹霖企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　杭州禹霖企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　7、嘉兴秘银禹宏股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MAD134EJ3B

　　类型：有限合伙企业

　　地址： 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼201室-45（自主申报）

　　执行事务合伙人：浙江秘银投资管理有限公司

　　成立日期：2023年10月30日

　　合伙期限：2023年10月30日至长期

　　经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　嘉兴秘银禹宏股权投资合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司及控股股东与嘉兴秘银禹宏股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　嘉兴秘银禹宏股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、投资标的公司基本情况

　　1. 名称：杭州禹泓医药科技有限公司

　　2. 住所：浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路 291 号和达药谷中心 6-211

　　3. 法定代表人：何俏军

　　4. 注册资本：人民币580万元整

　　5. 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6. 统一社会信用代码：91330114MA2KMNYJ3T

　　7、成立日期：2022年10月25日

　　8、营业期限：2022年10月25日至长期

　　9. 登记机关：杭州市钱塘区市场监督管理局

　　10. 经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物化工产品技术研发;市场营销策划;企业管理咨询;保健食品（预包装）销售;医学研究和试验发展;健康咨询服务（不含诊疗服务）;工程和技术研究和试验发展;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化妆品批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:药物临床试验服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　11、增资前后的股权结构

　　（1）增资前的股权结构

　　（2）增资后的股权结构

　　12、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上述2022年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计(天健审〔2023〕8480号)。

　　13、 杭州禹泓医药科技有限公司的原股东本次增资认缴情况：

　　（1）杭州禹霖企业管理合伙企业（有限合伙）投资550万元，其中计入注册资本金4.5571万元，本轮投资占增资后禹泓医药总股本646.2857 万元的0.7051%，其余545.4429万计入资本公积金，本轮投资完成后，总计占禹泓医药增资后总股本646.2857 万元的2.2524%。

　　（2）海南慧胜德企业管理合伙企业（有限合伙）投资1450万元，其中计入注册资本金12.0143万元，本轮投资占增资后禹泓医药总股本646.2857万元的1.8590%，其余1437.9857万计入资本公积金，本轮投资完成后，总计占增资后禹泓医药总股本646.2857 万元的4.9536%。

　　（3）其它原股东均放弃优先增资认缴权。

　　14、杭州禹泓医药科技有限公司不是失信被执行人。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、定价依据：杭州禹泓医药科技有限公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，评估基准日为 2023年5月31日,对标的资产的价值进行了估值分析。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告(坤元评报[2023]559号)，标的公司的评估结果:资产账面价值36,039,530.54元,评估价值636,504,929.27元,评估增值600,465,398.73元,增值率为1,666.13%。负债账面价值 2,407,872.56元，评估价值2,407,872.56 元；股东全部权益账面价值 33,631,657.98 元,评估价值为 634,097,056.71 元，评估增值600,465,398.73元，增值率为1,785.42%。

　　2、增资款及股权的确定：经投资各方商定，禹泓医药本次以投前人民币7.0亿元估值对标，本次增资募集资金总额人民币8000万元。其中：浙江仙琚制药股份有限公司投资4000万元，其中计入注册资本金33.1429万元，占增资后禹泓医药总股本的5.1282%，其余3966.8571万元计入资本公积金；嘉兴秘银禹宏股权投资合伙企业（有限合伙）投资2000万元，其中计入注册资本金16.5714万元，本轮投资占增资后禹泓医药总股本的2.5641%，其余1983.4286万元计入资本公积金；海南慧胜德企业管理合伙企业（有限合伙）投资1450万元，其中计入注册资本金12.0143万元，本轮投资占增资后禹泓医药总股本的1.8590%，其余1437.9857万元计入资本公积金，本轮投资完成后，海南慧胜德企业管理合伙企业（有限合伙）总计占增资后禹泓医药总股本的4.9536%；杭州禹霖企业管理合伙企业（有限合伙）投资550万元，其中计入注册资本金4.5571万元，本轮投资占增资后禹泓医药总股本的0.7051%，其余545.4429万元计入资本公积金，本轮投资完成后，杭州禹霖企业管理合伙企业（有限合伙）总计占增资后禹泓医药总股本的2.2524%。

　　3、本次交易的支付方式:本次增资认缴各方完成了本次增资所需全部文件的签署之日起15个工作日内，各增资认缴方以现金形式足额将本次增资款划入禹泓医药指定账户。

　　4、增资资金的运用：本次增资的资金用于与禹泓医药主营业务相关的开支包括产品临床试验及注册申报、在研项目研发等正常性经营活动；本次增资的资金不能用于偿还公司债务。

　　5、品种转让优先权：（1）如果禹泓医药基于品种开发专注性的要求或商业化的需求，需要转让品种开发权益的，在同等条件下，股东享有优先受让权；（2）受让股东在签署品种开发权益转让协议后，应以实体企业形式独立进行受让品种开发，并不得转让给受让股东外的第三方。

　　6、研发项目转让优先权：（1）如果禹泓医药计划转让研发项目及相关权益的，应当提交公司股东（大）会审议通过，在同等条件下股东享有优先受让权；（2）若由股东受让的，禹泓医药应当与受让股东签署转让协议。股东受让后应独立自主进行研发项目及相关权益的开发、产业化生产、销售，不得将相关研发项目及权益转让给其他任何第三方。

　　五、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、投资目的

　　杭州禹泓医药科技有限公司位于浙江省杭州市钱塘区医药港小镇，以临床需求为导向，研发团队在创新药领域拥有的丰富经验，围绕自身免疫性与炎症性领域疾病，构建独有的分子、细胞、动物水平评价模型体系，自主创新研发免疫治疗药物开发、高选择性新药设计合成、精准评价等三大平台技术，形成高效可持续的创新药物研发技术体系。禹泓医药目前拥有自身免疫性与炎症疾病领域在研新药共5个品种9条管线。

　　通过参股禹泓医药，与国内领先的技术团队深入合作，有助于公司搭建在特定治疗领域的创新研发平台(自身免疫性与炎症性领域疾病),促进公司实现在创新药领域的布局和发展，增加未来创新药方向的产品线储备，进一步提高公司在医药行业的核心竞争力。

　　2、存在的风险

　　（1）行业风险

　　创新的自身免疫性与炎症疾病领域药物的研发失败的风险。如果禹泓医药开发的靶点药物不能达到理想的试验效果，或者在临床产生一些不良副作用，都有可能会导致其临床开发的失败风险。

　　（2）产品风险

　　目前世界各国都开始重视免疫性和炎症性疾病对公共健康的威胁，跨国药企和生物医药初创公司近年来也加紧开发全新的药物，针对免疫和炎症性疾病市场竞争日趋激烈。

　　3、对公司的影响

　　本次投资参股杭州禹泓医药科技有限公司是公司发展和布局创新药领域的积极举措，有利于布局公司中长期产品研发和提高研发效率，有利于进一步提高公司的行业竞争力。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、 第八届董事会第六次会议决议。

　　2、 禹泓医药评估报告 (坤元评报[2023]559号)

　　3、 禹泓医药审计报告 (天健审[2023]8480号)

　　4、 禹泓医药11月份报表

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2023年12月27日