平安银行股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行             公告编号：2023-054

　　优先股代码：140002            优先股简称：平银优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年12月26日下午14:30。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月26日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月26日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：广东省深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

　　（三）召集人：平安银行股份有限公司第十二届董事会。

　　（四）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（五）主持人：平安银行股份有限公司执行董事、副行长兼首席财务官项有志先生（经半数以上董事共同推举）。

　　（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议出席情况

　　通过参加现场会议和网络投票方式出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）300人，代表有表决权股份12,108,715,687股，占本次股东大会股权登记日本公司有表决权股份总数19,405,918,198股的62.3970%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）25人，代表有表决权股份11,366,470,101股，占本次股东大会股权登记日本公司有表决权股份总数的58.5722%。通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）275人，代表有表决权股份742,245,586股，占本次股东大会股权登记日本公司有表决权股份总数的3.8248%。

　　本公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席会议。北京市海问（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行了见证。

　　三、议案审议情况

　　本次股东大会以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于选举郭晓涛先生为平安银行股份有限公司第十二届董事会非执行董事的议案》；

　　2、《关于资本管理规划（2024-2028年）的议案》；

　　3、《关于存量资本性债券到期续作的议案》。

　　上述议案3为特别决议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余议案均为普通决议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过；上述议案1因选举一名非执行董事候选人，不适用累积投票制进行投票，已对中小投资者进行了单独计票，本公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一；上述议案未涉及需优先股股东参与表决的议案。

　　四、议案表决情况

　　本次股东大会对以下议案的具体表决结果如下：

　　其中，中小投资者（指除本公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对以下议案的表决结果如下：

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市海问（深圳）律师事务所；

　　2、律师姓名：李蕴晗、黄博文；

　　3、结论性意见：本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序均符合有关法律和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果有效。

　　六、备查文件

　　1、本次股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行             公告编号：2023-055

　　优先股代码：140002            优先股简称：平银优01

　　平安银行股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）第十二届董事会第十九次会议以书面传签方式召开。会议通知以书面方式于2023年12月23日向各董事发出，表决截止时间为2023年12月26日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。会议应到董事12人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事冀光恒、陈心颖、蔡方方、郭建、杨志群、项有志、杨军、艾春荣、吴志攀、刘峰和郭田勇共12人参加了会议。

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案??》。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事长谢永林、董事陈心颖和蔡方方回避表决。

　　独立董事一致同意本议案，并发表了审核意见。

　　二、审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事长谢永林、董事陈心颖和蔡方方回避表决。

　　独立董事一致同意本议案，并发表了审核意见。

　　三、审议通过了《关于调整第十二届董事会专门委员会人员构成的议案》。

　　1、战略发展与消费者权益保护委员会

　　委员会主席：冀光恒

　　委员：郭晓涛、蔡方方、付欣、郭建、艾春荣

　　2、审计委员会

　　委员会主席：刘峰

　　委员：蔡方方、付欣、艾春荣、吴志攀

　　3、风险管理委员会

　　委员会主席：蔡方方

　　委员：杨志群、项有志、杨军、潘敏

　　4、关联交易控制委员会

　　委员会主席：艾春荣

　　委员：郭晓涛、项有志、刘峰、潘敏

　　5、提名委员会

　　委员会主席：吴志攀

　　委员：郭晓涛、冀光恒、杨军、潘敏

　　6、薪酬与考核委员会

　　委员会主席：杨军

　　委员：付欣、吴志攀、刘峰

　　郭晓涛先生、付欣女士和潘敏先生在专门委员会的任职，自其董事或独立董事资格获得国家金融监督管理总局核准后生效。

　　在潘敏先生的独立董事任职资格核准前，郭田勇先生履行其相应的专门委员会职责。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于修订平安银行股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：000001             证券简称：平安银行            公告编号：2023-056

　　优先股代码：140002          优先股简称：平银优01

　　平安银行股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》，同意采购深圳平安综合金融服务有限公司（以下简称“平安金服”）外包人力服务，为本行提供技术人员，交易金额合计人民币3.52亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本行和平安金服同为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，平安金服构成本行关联方，本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　本行最近一期经审计净资产为人民币4346.80亿元、三季度末资本净额为人民币5410.91亿元，本次关联交易金额为人民币3.52亿元，占本行资本净额0.065%，占本行最近一期经审计净资产0.081%，关联交易累计人民币27.56亿元，占本行最近一期经审计净资产0.634%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次业务构成本行一般关联交易，本行与关联方发生的累计交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会审批，并对外披露。

　　本行第十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖和蔡方方回避表决。本行全体独立董事对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易议案提交董事会审议，并发表了审核意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　平安金服成立于2008年5月27日，统一社会信用代码：914403006729726462，注册资本：人民币59,858.31万元，注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心11层，法定代表人：卢跃。主要经营范围：以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、呼叫中心、数据处理、银行及其他金融机构信贷审核业务及逾期账款催告通知、财务结算等信息技术和业务流程外包服务，经济信息咨询，代母公司承接代理记账业务、外语翻译业务。

　　截至2022年12月末，平安金服资产总额人民币295,941万元，负债总额人民币190,946万元，所有者权益人民币104,995万元, 2022年度营业收入人民币687,798万元，净利润人民币42,736万元。平安金服不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》，同意采购平安金服外包人力服务，合计金额人民币3.52亿元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本行过去12个月及本次拟与平安金服发生的关联交易累计人民币27.56亿元。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　本行全体独立董事同意《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》，并发表审核意见如下：

　　（一）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，也不会影响平安银行独立性。

　　（二）同意将前述关联交易议案提交平安银行董事会审议。

　　八、备查文件

　　（一）平安银行股份有限公司董事会决议；

　　（二）平安银行股份有限公司独立董事审核意见；

　　（三）平安银行股份有限公司关联交易概述表。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行            公告编号：2023-057

　　优先股代码：140002            优先股简称：平银优01

　　平安银行股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，同意给予平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）原额续做同业授信额度人民币45亿元，额度期限1年。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本行和平安证券同为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，平安证券构成本行关联方，本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　本行最近一期经审计净资产为人民币4,346.80亿元、三季度末资本净额为人民币5,410.91亿元，本次关联交易金额为人民币45亿元，占本行资本净额0.83%，占本行最近一期经审计净资产1.04%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次业务构成本行一般关联交易，本行与关联方发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会审批，并对外披露。

　　本行第十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖和蔡方方回避表决。本行全体独立董事对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易议案提交董事会审议，并发表了审核意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　平安证券成立于1996年7月18日，统一社会信用代码：914403001000234534，注册资本：人民币138亿元，注册地址（办公地址）：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22层—25层，企业类型：股份有限公司（非上市），法定代表人：何之江。主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。

　　截至2022年12月末，平安证券合并口径资产总额2620.03亿元，负债总额2164.30 亿元，所有者权益455.73亿元，全年累计营业收入134.09亿元，利润总额53.36亿元，净利润44.55亿元。平安证券不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，同意给予平安证券原额续做同业授信额度人民币45亿元，额度期限1年。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本行过去12个月及本笔拟与平安证券发生的关联交易金额累计人民币45.06亿元。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　本行全体独立董事同意《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，并发表审核意见如下：

　　（一）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，也不会影响平安银行独立性。

　　（二）同意将前述关联交易议案提交平安银行董事会审议。

　　八、备查文件

　　（一）平安银行股份有限公司董事会决议；

　　（二）平安银行股份有限公司独立董事审核意见；

　　（三）平安银行股份有限公司关联交易概述表。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日