富临精工股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：300432        证券简称：富临精工        公告编号：2023-107

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）第五届监事会第九次会议通知于2023年12月22日以通讯方式向各位监事发出，并于2023年12月26日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　为满足控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）经营发展的资金需求，优化资本结构，持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，进一步提高整体资本实力和竞争力。基于对芯智热控产业布局及未来发展前景的充分信心，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）、富临集团的部分董事、监事、高级管理人员及其核心员工、富临精工及芯智热控的部分董事、监事、高级管理人员及其核心员工等拟作为新的投资者对芯智热控进行增资，同时，芯智热控的现有股东富临精工、安治富、绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）、阳宇、王军、向明朗将同步参与芯智热控的本次增资扩股。前述部分增资方为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　芯智热控本次拟新增注册资本4,308万元，本次增资价格为3.02元/注册资本，增资总额为13,010万元。本次增资完成后，芯智热控的注册资本将由3,000万元增加至7,308万元，公司持有芯智热控的股权比例为58.05%，其余股东的持股比例为41.95%，芯智热控仍为公司控股子公司，本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次增资扩股事项，有利于满足芯智热控业务发展的资金需求，有利于促进芯智热控业务的持续稳健发展，有利于进一步提升芯智热控的核心竞争力，符合芯智热控的长远规划和发展需要。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-108）。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事胡国英回避表决。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司监事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：300432       证券简称：富临精工       公告编号：2023-108

　　富临精工股份有限公司关于

　　控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）于2023年12月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次关联交易概述

　　（一）本次增资扩股的背景

　　四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）系公司的控股子公司，主要从事新能源汽车智能热管理产品及相关零部件的研发、制造和销售。自2021年12月31日成立以来，芯智热控热管理业务发展迅速，资金需求日益增长。为满足经营发展的资金需求，优化资本结构，持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，进一步提高整体资本实力和竞争力，芯智热控拟进行增资扩股。

　　基于对芯智热控产业布局及未来发展前景的充分信心，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）、富临集团的部分董事、监事、高级管理人员及其核心员工、富临精工及芯智热控的部分董事、监事、高级管理人员及其核心员工等拟作为新的投资者对芯智热控进行增资，同时，芯智热控的现有股东富临精工、安治富、绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳芯控”）、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳芯衡”）、阳宇、王军、向明朗（以下统称“现有股东”）将同步参与芯智热控的本次增资扩股。

　　（二）交易情况概述

　　在本次增资扩股中，芯智热控的现有股东、富临集团及其董事、监事、高级管理人员和核心员工、富临精工及芯智热控的董事、监事、高级管理人员及核心员工将直接参与认购，富临集团、富临精工及芯智热控的其余员工拟通过绵阳悦控企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳悦控”）和绵阳市恒诚胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒诚胜”）等两个员工持股平台间接参与认购。各增资主体和员工持股平台中的各合伙人的增资款均来源于自筹或自有资金。

　　芯智热控本次拟新增注册资本4,308万元，其中，公司认缴注册资本2,142万元，安治富认缴注册资本285万元，绵阳芯控认缴注册资本124.5万元，绵阳芯衡认缴注册资本68.5万元，阳宇认缴注册资本39万元，王军认缴注册资本27万元，向明朗认缴注册资本27万元，富临集团认缴注册资本596万元，富临集团的董事、监事、高级管理人员及其核心员工合计认缴注册资本355万元，富临精工及芯智热控的董事、监事、高级管理人员及其核心员工合计认缴注册资本211万元，绵阳悦控认缴注册资本268万元，恒诚胜认缴注册资本165万元。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川芯智热控技术有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1092号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2023年8月31日，芯智热控股东全部权益的评估值为9,042.00万元。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为3.02元/注册资本，增资总额为13,010万元，其中4,308万元计入注册资本，其余8,702万元计入资本公积。

　　本次增资完成后，芯智热控的注册资本将由3,000万元增加至7,308万元，公司持有芯智热控的股权比例为58.05%，其余股东的持股比例为41.95%，芯智热控仍为公司控股子公司，本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　（三）关联关系

　　公司实际控制人安治富，公司控股股东富临集团及其部分董事、监事和高级管理人员，以及公司董事长王志红、董事和总经理阳宇、董事及实际控制人之一致行动人聂丹、副董事长王明睿、常务副总经理王军、财务总监岳小平和监事会主席胡国英拟参与芯智热控本次增资扩股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述增资方为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不存在公司直接或间接向关联方提供借款的情形。

　　（四）审批程序

　　公司于2023年12月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事王志红、阳宇、聂丹、王明睿回避表决，关联监事胡国英回避表决。该议案已经公司全体独立董事过半数同意。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、增资各方基本情况

　　（一）公司控股股东

　　名称：四川富临实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：915107032054595010

　　法定代表人：安舟

　　注册资本：30,000万人民币

　　注册地址：绵阳市涪城区安昌路17号

　　经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　关联关系：富临集团系公司控股股东，目前直接持有公司371,244,012股股份，占公司总股本的30.34%。

　　（二）公司实际控制人

　　安治富系公司实际控制人，目前直接持有公司133,099,072股股份，占公司总股本的10.88%，通过富临集团间接控制公司371,244,012股股份，占公司总股本的30.34%。

　　（三）富临集团的董事、监事、高级管理人员及核心员工

　　1、安舟、王志红、聂丹、王明睿、许波、王俊：富临集团董事

　　2、汤山莲：富临集团监事会主席

　　3、卢其勇：富临集团高级管理人员

　　4、凡鹏：富临集团核心员工

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员

　　1、王志红：公司董事长

　　2、阳宇：公司董事、总经理

　　3、聂丹：公司董事

　　4、王明睿：公司副董事长

　　5、王军：公司常务副总经理

　　6、岳小平：公司财务总监

　　7、胡国英：公司监事会主席

　　（五）公司及芯智热控的核心员工

　　向明朗、吴瑞、胡胜龙、张金伟、代锦、刘锐、彭伟、蒋东、张辉、徐开宇

　　（六）绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510700MABPD4C244

　　执行事务合伙人：绵阳创仕企业管理有限责任公司

　　注册资本：163.5万人民币

　　主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷28号B312（集群注册）

　　成立日期：2022年5月30日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（七）绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510700MABPJ1946C

　　执行事务合伙人：绵阳创引企业管理有限责任公司

　　注册资本：163.5万人民币

　　主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷28号B310（集群注册）

　　成立日期：2022年5月27日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（八）绵阳悦控企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510703MAD4RMJ53L

　　执行事务合伙人：绵阳文兑企业管理有限责任公司

　　注册资本：10万元人民币

　　主要经营场所：四川省绵阳市涪城区源龙街57号

　　成立日期：2023年11月13日

　　经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（九）绵阳市恒诚胜企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510700MAD93UA6XB

　　执行事务合伙人：范涛

　　注册资本：9.06万元人民币

　　主要经营场所：绵阳市高新区普明街道绵兴东路85号1886汽车生活馆4楼5号

　　成立日期：2023年12月22日

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述增资对象中，公司控股股东富临集团及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人安治富，以及公司董事长王志红、董事和总经理阳宇，董事及实际控制人之一致行动人聂丹、副董事长王明睿、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英为本次交易的关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次关联交易标的企业为芯智热控，其基本情况如下：

　　1、公司名称：四川芯智热控技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H

　　3、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路27号

　　4、法定代表人：胡胜龙

　　5、注册资本：3,000万元人民币

　　6、成立时间：2021-12-31

　　7、营业期限：2021-12-31至无固定期限

　　8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）主要财务数据

　　芯智热控最近一年及一期的主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　四、本次增资方案的主要内容

　　（一）增资方案

　　芯智热控本次拟新增注册资本4,308万元，其中公司认缴注册资本2,142万元，安治富认缴注册资本285万元，绵阳芯控认缴注册资本124.5万元，绵阳芯衡认缴注册资本68.5万元，阳宇认缴注册资本39万元，王军认缴注册资本27万元，向明朗认缴注册资本27万元，富临集团认缴注册资本596万元，富临集团董事、监事、高级管理人员及核心员工合计认缴注册资本355万元，富临精工及芯智热控董事、监事、高级管理人员及核心员工合计认缴注册资本211万元，绵阳悦控认缴注册资本268万元，恒诚胜认缴注册资本165万元。

　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日2023年8月31日，芯智热控股东全部权益的评估价值为9,042.00万元。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为3.02元/注册资本，增资总额为13,010万元，其中4,308万元计入注册资本，其余8,702万元计入资本公积。

　　（二）本次增资前后股权结构

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资价格根据芯智热控股东全部权益的评估价值确定。根据《资产评估报告》，芯智热控股东全部权益在评估基准日2023年8月31日的市场价值为9,042.00万元。参考前述评估价值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，增资各方商定芯智热控现有全部注册资本整体以9,060万元作为投前估值，即：按照每1元注册资本对应估值为3.02元的价格对芯智热控进行增资。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、拟签订增资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　增资标的方：芯智热控（以下简称“目标公司”）

　　增资方：参与本次增资的目标公司现有股东（即：富临精工、安治富、阳宇、王军、向明朗、绵阳芯控、绵阳芯衡）及新引入参加本次增资的投资方（即：富临集团、绵阳悦控、恒诚胜、王志红、岳小平、刘锐、吴瑞、胡国英、胡胜龙、彭伟、张金伟、代锦、蒋东、张辉、徐开宇、安舟、聂丹、许波、王俊、王明睿、卢其勇、汤山莲、凡鹏）

　　（二）增资方式及金额

　　增资方拟现金出资13,010万元认购目标公司新增注册资本4,308万元。

　　（三）增资价格

　　本次增资参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》对目标公司股权价值评估结果，各方商定目标公司现有全部注册资本整体以9,060万元作为投前估值，即：每1元注册资本对应估值为3.02元。

　　（四）交割

　　1、增资方应当自本次增资完成工商变更登记之日（以领取新的营业执照为标志）起的6个月内向目标公司全额缴付投资款。

　　2、本协议各方应通力配合目标公司自本协议签署之日起三十个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　（五）期间损益归属

　　各方同意并确认，自评估基准日（2023年8月31日）至本次增资的工商变更登记完成之日，目标公司实现的损益由原股东及增资方按股比享有或承担。

　　（六）合同的生效

　　本协议于各方签字或盖章并经有权机构审议通过后即行生效。

　　七、本次增资对公司的影响

　　本次公司与芯智热控的其他现有股东、新引入投资方对芯智热控共同增资，是为了满足芯智热控业务发展的资金需求，优化芯智热控的资本结构，持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，加快公司新能源汽车及混合动力汽车零部件产业布局，促进芯智热控业务持续稳健发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

　　本次增资不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公司及芯智热控的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方所发生的关联交易金额为2,795.95万元。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　独立董事认为：控股子公司芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项，有利于满足芯智热控业务发展的资金需求，有利于促进芯智热控业务的持续稳健发展，有利于进一步提升芯智热控的核心竞争力，符合公司及控股子公司芯智热控的长远规划和整体利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不会对公司独立性构成不利影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：公司控股子公司芯智热控本次增资扩股事项，有利于满足芯智热控业务发展的资金需求，有利于促进芯智热控业务的持续稳健发展，有利于进一步提升芯智热控的核心竞争力，符合芯智热控的长远规划和发展需要。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司控股子公司实施增资扩股暨关联交易的事项已履行了必要的程序，经董事会、监事会审议通过，且公司独立董事发表了相关意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，保荐机构对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、全体独立董事过半数同意的证明文件；

　　4、中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见；

　　5、《四川芯智热控技术有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1092号）。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-109

　　富临精工股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次：富临精工股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月11日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2024年1月11日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月11日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合；

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月2日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午15:00在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、会议地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1为关联交易事项，关联股东需回避表决。公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见2023年12月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年1月2日（星期二）9:30-11:30时和14:00-17:00时。

　　2、登记地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司证券事务部。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、授权委托书（见附件二）、出席人身份证办理登记；

　　（2）自然人股东持身份证、股东账户卡及复印件，非股东本人参会的需出示授权委托书（见附件二）办理登记；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。传真请在2024年1月2日17:00前送达证券事务部。来信请寄：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号。邮编：621000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：徐华崴

　　联系电话：0816-6800673

　　联系传真：0816-6800655

　　通讯地址：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司证券事务部

　　邮政编号：621000

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第十次会议决议。

　　富临精工股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：2024年第一次临时股东大会参会股东登记表。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码：350432

　　2、投票简称：富临投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月11日的交易时间，即上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月11日上午9:15，结束时间为2024年1月11日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               先生/女士代表本人/本公司出席富临精工股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人姓名（名称）：                    委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：               受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：        年    月    日

　　（授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

　　附件三：

　　富临精工股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-106

　　富临精工股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）第五届董事会第十次会议通知于2023年12月22日以通讯方式向各位董事发出，并于2023年12月26日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　为满足控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）经营发展的资金需求，优化资本结构，持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，进一步提高整体资本实力和竞争力。基于对芯智热控产业布局及未来发展前景的充分信心，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）、富临集团的部分董事、监事、高级管理人员及其核心员工、富临精工及芯智热控的部分董事、监事、高级管理人员及其核心员工等拟作为新的投资者对芯智热控进行增资，同时，芯智热控的现有股东富临精工、安治富、绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）、阳宇、王军、向明朗将同步参与芯智热控的本次增资扩股。前述部分增资方为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　芯智热控本次拟新增注册资本4,308万元，本次增资价格为3.02元/注册资本，增资总额为13,010万元。本次增资完成后，芯智热控的注册资本将由3,000万元增加至7,308万元，公司持有芯智热控的股权比例为58.05%，其余股东的持股比例为41.95%，芯智热控仍为公司控股子公司，本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变化。该事项已经公司全体独立董事过半数同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-108）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事王志红、阳宇、聂丹、王明睿回避表决。

　　二、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年1月11日（星期四）下午14:30在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-109）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司董事会

　　2023年12月26日