兰州兰石重型装备股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603169      证券简称：兰石重装     公告编号：临2023-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2023年12月26日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2023年12月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1.审议通过《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2023-097）。

　　2.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（临2023-098）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：603169      证券简称：兰石重装      公告编号：临2023-098

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时性补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 暂时性补充流动资金金额：不超过人民币21,000.00万元（含本金额）

　　● 暂时性补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272股，发行价格为每股人民币5.22元，募集资金总额为1,329,999,999.84元，扣除发行费用30,367,243.91元（不含税）后，募集资金净额为1,299,632,755.93元。上述募集资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月13日出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司发行人民币普通（A股）254,789,272股后实收资本的验资报告》（大华验字[2021]000852号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　截至公告披露日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金104,180.22万元，募集资金账户余额为25,962.38万元，募集资金投入总进度为80.24%，募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、公司2023年11月召开董事会、股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目投资规模及募集资金投入进行缩减，并将节余募集资金用于甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目。详情见公司2023年11月8日发布的《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2023-077）。

　　2、“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整为35,991.00万元。

　　三、 前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2023年1月5日，经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币25,000.00 万元（含本金额）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。截至 2023 年12月25日，公司已将人民币25,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。

　　四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　鉴于募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性闲置。随着公司业务及生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求显著增加。为提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，提高公司股东收益，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用不超过人民币21,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限不超过十二个月（自公司董事会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（以下简称《A股募集资金管理办法》）的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、 已履行的决策程序

　　2023年12月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币21,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《A股募集资金管理办法》等关于募集资金使用的相关规定。

　　六、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：

　　1.公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《A股募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　2.同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过21,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　七、 报备文件

　　（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）公司监事会发表的专项意见；

　　（四）华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：603169      证券简称：兰石重装      公告编号：临2023-097

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于增加设立募集资金专项账户并签署

　　募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票254,789,272股，发行价格为5.22元/股，募集资金总额1,329,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额为1,299,632,755.93元。上述募集资金已于2021年12月10日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具大华验字[2021]第000852号《验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》公司《A 股募集资金管理办法》等有关规定，针对2023年11月经公司2023年第三次临时股东大会批准设立的募投项目之“甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目”，公司于2023年12月26日召开第五届董事会第二十三会议，审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司增加募集资金专项账户，并与浙商银行股份有限公司兰州分行、华英证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，经对比该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司本次募集资金专户开立及存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、募集资金三方监管协议的主要内容

　　甲方：兰州兰石重型装备股份有限公司

　　乙方：浙商银行股份有限公司兰州分行

　　丙方：华英证券有限责任公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及适用规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为 8210000210120100080558 ，截止2023年12月26日，专户余额为7,072.93万元。该专户仅用于甲方甘肃银石EPC项目，共计7,072.93万元（人民币柒仟零柒拾贰万玖仟叁佰元）募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金的存放和使用情况进行监督和检查。丙方应当依据适用规则以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人陆晓菁、杨惠荃可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的、甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，乙方应当予以配合。

　　（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，以实际持续督导期限为准。

　　四、备查文件

　　（一）《第五届董事会第二十三次会议决议》

　　（二）《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日