新疆天富能源股份有限公司收购报告书（下转D62版）

　　上市公司名称：新疆天富能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天富能源

　　股票代码：600509

　　收购人：中新建电力集团有限责任公司

　　住所：新疆石河子市52小区北一东路2-J号

　　通讯地址：新疆石河子市52小区北一东路2-J号

　　签署日期：二二三年十二月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系中新建电力集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“中新建电力集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天富能源拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括： 完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产重组， 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的控股股东、实际控制人的情况

　　（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系

　　截至本收购报告书签署之日，天富集团持有中新建电力集团33.71%股权1

　　1中新建电力集团注册资本100亿元，天富集团以7.30元/股的价格向中新建电力集团出资461,775,740股股份，作价33.71亿元，占中新建电力集团股权的比例为33.71%。

　　，并拥有中新建电力集团81.10%股权的表决权，为收购人的控股股东。八师国资委直接及间接控制天富集团92.30%的股权，为收购人的实际控制人。八师国资委系地方国有资产管理部门，不从事具体的生产经营活动。收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　（二）收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　1、收购人控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无其他控制的核心企业和关联企业。

　　2、收购人的控股股东控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本报告签署之日，收购人的控股股东天富集团除持有收购人股权及天富能源股权外，其下属主要一级子公司的基本情况如下：

　　注：上表中的持股比例为直接持股和间接持股之和。

　　3、收购人的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人八师国资委下属主要一级子公司的基本情况如下：

　　注：上表中的持股比例为直接持股和间接持股之和。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　中新建电力集团依法自主从事电力行业经营活动，承担兵团发展新能源发电项目建设、运营、管理主体职责，加快推进新能源项目建设，以最大程度发挥风光火储等多种能源形式的互补作用，提升兵团新能源消纳比例，引领示范打造绿色低碳新型电力系统，打造全疆最大的集发供调为一体的现代化企业。

　　（二）收购人最近三年简要财务状况

　　收购人于2023年8月28日注册成立，截至本报告书签署之日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。

　　（三）收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

　　收购人的控股股东为天富集团，天富集团最近三年的简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率=负债合计/资产总计；净资产收益率=净利润/净资产合计。

　　四、收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，中新建电力集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，中新建电力集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，除天富能源外，收购人的控股股东天富集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，除天富能源（间接持股）外，收购人的实际控制人八师国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至报告书签署日，中新建电力集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为深入贯彻国家“碳达峰、碳中和”政策，通过企业间战略性重组和专业化整合，着力培育具有核心竞争力的兵团电力产业链链主企业，加快构建以新能源为主体的兵团新型电力系统。根据兵团党委关于组建中新建电力集团部署要求，按照“就地开发、就地消纳”原则，发挥兵团第七师、第八师区域源网荷一体、发供一体运营优势，率先在兵团第六、七、八师加快推进新能源项目建设，以最大程度发挥风光火储等多种能源形式的互补作用，提升兵团新能源消纳比例，引领示范打造绿色低碳新型电力系统，推动兵团能源结构、产业结构转型。

　　本次收购是天富集团拟以其持有的天富能源461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团将直接持有天富能源33.49%的股权，成为天富能源的控股股东。

　　二、未来12个月内增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、2023年8月11日，新疆生产建设兵团办公厅出具《兵团办公厅关于成立中新建电力集团有限责任公司的批复》。

　　2、2023年8月13日，兵团国资委、天富集团与七师国资公司签署《资产重组暨出资设立新公司之框架协议》。

　　3、2023年12月18日，兵团国资委出具了《关于对中新建电力集团有限责任公司修订公司章程的批复》（兵国资发[2023]70号），原则同意修订中新建电力集团公司章程第十四条：兵团国资委的出资比例由45.40%调整至47.39%；天富集团股权出资占比33.71%保持不变；七师国资公司的出资比例由20.89%调整至18.90%。

　　4、2023年12月22日，兵团国资委与天富集团签署《表决权委托协议》和《董事提名权委托协议》。

　　5、2023年12月22日，中新建电力集团与天富集团签订《股份转让协议》。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署之日，本次收购尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。

　　本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，中新建电力集团未持有天富能源的股份。天富集团持有天富能源461,775,740股股份，持股比例为33.49%。上市公司与原控股股东及实际控制人关系图如下：

　　本次收购是天富集团拟以其持有的天富能源461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团将直接持有天富能源33.49%股份并成为其直接控股股东。

　　本次收购后，中新建电力集团持有天富能源461,775,740股股份，占天富能源总股本的33.49%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

　　二、本次收购所涉及的相关协议主要内容

　　（一）《资产重组暨出资设立新公司之框架协议》的主要内容

　　2023年8月13日，兵团国资委（甲方）、天富集团（乙方）、七师国资公司（丙方）签署了《资产重组暨出资设立新公司之框架协议》，主要内容如下：

　　1、甲方依法持有新疆生产建设兵团电力集团有限公司（以下称“兵团电力集团”）100%的股权；乙方持有新疆天富能源股份有限公司（以下称“天富能源”）33.49%的股权；丙方持有新疆锦龙电力集团有限公司（以下称“锦龙电力集团”）68.76%的股权；甲、乙、丙各方拟以上述各方分别持有的股权并配套相应货币资金及有关资产共同出资设立中新建电力集团有限责任公司（具体以市场监督管理部门核定的名称为准，以下称“新公司”或“中新建电力集团”），中新建电力集团注册资本人民币100亿元，后期根据经营发展需要，可适时增加注册资本。

　　2、履行完毕审计、评估程序后，各方分二期实缴出资。

　　3、根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，新公司之出资涉及非货币出资及国有股权，因此，本次新公司设立涉及的非货币出资及国有股权需要履行审计、评估等程序，为此本协议各方同意，本协议签署后，各方尽快共同委托审计、评估机构对各方拟出资股权进行审计、评估。在审计评估完成且评估报告完成备案后，本协议各方在评估的基础上协商确定各方的出资金额，并签署书面出资协议。

　　4、新公司设股东会、董事会、监事会及经营管理结构。兵团国资委同意在新公司设立后将其所持新公司全部股权的表决权无条件委托天富集团行使。委托期限5年，委托期间内委托权不可撤销，并由兵团国资委与天富集团签署表决权委托协议。新公司设董事会，公司董事会由7名董事组成，其中甲方提名2名（表决权委托期间由乙方提名）、乙方提名2名、丙方提名2名，职工董事1名。新公司设立监事会，监事会由5名监事组成，其中甲方提名2名（表决权委托期间由乙方提名）、 乙方提名1名，职工代表监事2名；董事、高级管理人员不得兼任监事。新公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。新公司经营管理机构根据经营需要依法设置。

　　5、依照所有权和经营权分开的原则，为充分发挥天富集团现有技术团队优势，加快实施能源项目建设，同时落实以管资本为主的国资监管要求，甲方和丙方同意在三方协商一致并签署委托经营管理协议后委托乙方负责中新建电力集团日常经营管理。委托经营管理协议由各方另行签署。

　　6、为有效避免中新建电力集团下属的锦龙电力集团、新疆锦泰电力有限责任公司与上市公司天富能源产生的同业竞争事宜，新公司承诺将在本次重组完成后的合适时间内解决上述同业竞争问题。避免同业竞争承诺由各方另行签署。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　2023年12月22日，兵团国资委（甲方、委托方）与天富集团（乙方、受托方）签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　第一条 委托授权事项及期限

　　1.1 除本协议另有约定外，甲方和乙方一致同意，甲方按照本协议的约定，在委托期限内，将其持有中新建电力集团47.39%股权（因资本公积转增等导致甲方所持股权总数发生自然或法定增加的，新增的股权自动纳入委托范围）（委托授权范围详见本协议第2.1款，下称“委托股权”）对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托乙方行使。

　　1.2 本协议的签订不影响甲方对委托股权所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利；不影响甲方对中新建电力集团行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。

　　1.3委托期限暂定为5年，自目标公司成立之日起算，具体委托期限以兵团党委关于委托期限有关决策部署为准。

　　1.4 表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股权自本协议签署之日起18个月内不对外转让。

　　第二条 委托授权范围

　　2.1在委托期限内，乙方有权根据自己的意愿，行使委托股权的下述股东权利（下称“委托权利”）：

　　（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；

　　（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会；

　　（3）依法提出股东会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席股东会会议；

　　（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；

　　（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。

　　就委托股权，乙方不享有以下权利：（1）所有权；（2）收益权；（3）知情权；（4）处分权；（5）甲方对中新建电力集团行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利；（6）优先购买权。

　　乙方行使委托权利不得侵犯甲方、中新建电力集团的权益，否则应当赔偿给甲方、中新建电力集团造成的全部损失。

　　2.2 委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书。但若为完善法定程序等有必要需要甲方出具授权委托书、签署相关文书或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方的通知后10个工作日内完成相关工作。同时，甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件，违反相关法律、法规、国资管理规定，中新建电力集团公司章程的除外。

　　2.3 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎、勤勉地履行委托权利，不得从事违反法律法规及公司章程或损害甲方、中新建电力集团的行为，否则应当赔偿给甲方、中新建电力集团造成的全部损失。在前述前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

　　2.4甲方对委托股权享有的处分权的行使：委托期限届满前，甲方向第三方转让、赠与或质押标的股权的，应获得乙方事先书面同意，同时甲方应确保届时受让方/被赠与方自受让/被赠与之日起至委托期限届满前继续遵守本协议的义务。

　　第三条 违约责任

　　本协议签署后，任何一方违反本协议项下所作的任何一约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。

　　第四条 法律适用及争议解决

　　4.1本协议的订立、履行及解释均适用中国法律（不包括香港、澳门、台湾地区的法律）的规定。

　　4.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。

　　第五条  通知

　　各方在本协议中标明的通讯地址，是各自现实、有效的通讯地址，并作为各方将来进行诉讼时，送达的有效地址。本协议履行过程中的书面通知或往来函件，可以采用特快专递、电子邮件、短信的方式，寄往各方在本协议中标明的通讯地址，以先到达的时间为准。一方向他方在本协议中标明的地址发送的通知、函件，以查无此人或收件人拒绝接收为由被退回的，视为已送达。一方变更通讯地址，应在变更事由发生后3日内以书面方式通知对方。因变更地址的一方未按协议约定及时通知他方地址变更事项而导致通知无法送达的，视为已送达。各方同意，如果各方之间的纠纷以诉讼方式解决的，人民法院可以按照本协议通知条款约定的各方地址、联系人、电子邮箱号码完成民事审判中的所有送达程序，各方均无异议。

　　第六条  附则

　　6.1本协议自如下条件全部成就时生效：

　　（1）本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议的签署已经各方内部决策机构审议通过；

　　（3）本协议的签署已获得各方主管部门的批准。

　　6.2本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。

　　6.3本协议自下列任一情形发生时终止：（1）委托期限届满，如各方未就续期事宜达成一致并签署协议；（2）经双方协商一致，签署终止本协议的书面文件；（3）甲方不再持有任何委托股权；（4）委托期间本协议与兵团党委有关决策部署不一致的。

　　6.4本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份。

　　（三）《董事提名权委托协议》的主要内容

　　2023年12月22日，兵团国资委（甲方）与天富集团（乙方）签署了《董事提名权委托协议》，主要内容如下：

　　第一条  委托事项及期限

　　1. 甲方委托乙方的事项为：甲方委托乙方代为行使甲方依据《中新建电力集团有限责任公司章程》享有的目标公司董事会中2名董事的提名权（以下简称“董事提名权”），并对前述乙方提名的2名董事（以下简称“提名董事”）进行日常管理，按照甲方要求向甲方书面汇报管理情况。

　　2.委托期限暂定为5年，自目标公司成立之日起算（以下简称“委托期限”），具体委托期限以兵团党委关于委托期限有关决策部署为准。

　　第二条  委托原则

　　1.乙方本着善意、负责原则，依照本协议约定对目标公司行使甲方享有的向目标公司股东会提名2名董事的权利。

　　2.乙方确保提名董事忠实、勤勉地履行董事义务，保证提名董事依据相关法律、法规及目标公司章程等规定行使各项职权、承担相应义务。提名董事依据《中新建电力集团有限责任公司章程》享有相应权利。

　　第三条  委托经营管理权限

　　1.委托期限内，乙方根据本协议约定，行使董事提名权，代表甲方向目标公司股东会提名2名董事人选，乙方依据本协议约定提名的董事的薪酬根据相关法律、法规、目标公司章程及其他相关规定执行。

　　第四条  各方权利和义务

　　1.甲方的权利和义务

　　（1）甲方有权了解提名董事履职情况，有权对乙方受托事项进行监督。

　　（2）甲方负责提名董事业绩考核和薪酬分配工作。

　　（3）甲方不得干涉乙方依本协议行使的董事提名权。

　　（4）甲方应对乙方依约行使委托职责提供必要的支持和协助。

　　2.乙方权利和义务

　　（1）乙方有权按照本协议约定行使董事提名权。

　　（2）乙方不得利用董事提名权损害目标公司利益或其他股东权益。

　　（3）未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。

　　第五条  委托费用

　　1.就本协议约定的委托事项，甲方无需向乙方支付任何委托费用。

　　第六条  本协议的生效、变更与终止

　　1.本协议自如下条件全部成就时生效：

　　（1）本协各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议的签署已经各方内部决策机构审议通过；

　　（3）本协议的签署已获得各方主管国资部门的批准。

　　2.本协议的变更需经各方协商一致并签订书面变更、补充协议。

　　3.本协议因下列任一事项出现而终止：

　　（1）委托期限届满且各方不同意延续的；

　　（2）委托期间本协议与兵团党委有关决策部署不一致的；

　　（3）各方协商一致终止的；

　　（4）法律法规规定的其他事项出现；

　　第七条  违约责任

　　本协议生效后，各方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，均应承担相应违约责任，并赔偿其他各方由此造成的损失。

　　第八条  争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。

　　第九条 通知及附则

　　1.各方在本协议中标明的通讯地址，是各自现实、有效的通讯地址，并作为各方将来进行诉讼时，送达的有效地址。本协议履行过程中的书面通知或往来函件，可以采用特快专递、电子邮件、短信的方式，寄往各方在本协议中标明的通讯地址，以先到达的时间为准。一方向他方在本协议中标明的地址发送的通知、函件，以查无此人或收件人拒绝接收为由被退回的，视为已送达。一方变更通讯地址，应在变更事由发生后3日内以书面方式通知对方。因变更地址的一方未按协议约定及时通知他方地址变更事项而导致通知无法送达的，视为已送达。各方同意，如果各方之间的纠纷以诉讼方式解决的，人民法院可以按照本协议通知条款约定的各方地址、联系人、电子邮箱号码完成民事审判中的所有送达程序，各方均无异议。

　　2.本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。

　　3.本协议一式9份，甲、乙双方各执3份，目标公司备存3份。

　　（四）《股份转让协议》的主要内容

　　2023年12月22日，天富集团（甲方）与中新建电力集团（乙方）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一） 标的股份

　　1、甲方同意将其持有的标的股份及由此所衍生的股东权益转让给乙方。

　　2、本次股份转让过户后，乙方持有天富能源461,775,740股股票。

　　（二） 股份转让过户价格

　　1、双方一致同意，本次标的股份转让过户时的价格不低于天富能源发布提示性公告的公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度天富能源经审计的每股净资产值之中的较高者，最终确定为7.30元/股。

　　2、双方确认，鉴于本次标的股份的转让过户系因甲方以标的股权向乙方出资而产生，双方不需要实际履行标的股份转让价格的支付。

　　（三） 股份过户登记

　　1、甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。

　　2、标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

　　（四）过渡期安排

　　过渡期为本协议签订之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由甲方享有或承担。

　　（五）有关税费的负担

　　在转让过程中发生的与转让有关的税、费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。

　　（六）协议生效条件

　　本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　1、为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权；

　　2、国资监管机构已批准本次股份转让并出具批复文件或类似文件（如需）。

　　（七）协议的变更和解除

　　1、双方协商一致可以变更、解除、终止本协议；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；

　　3、因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。

　　（八）适用的法律和争议的解决

　　本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向石河子有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）其他条款

　　1、本协议生效后，对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定后依法办理相关手续，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

　　2、如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。

　　3、非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一方转让予任何第三方。

　　4、本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

　　5、本协议项下的任何通知和送达均应通过本协议首部列明的途径进行。任何一方的相关信息有变化的，均应书面通知对方。

　　6、本协议正本一式六份，甲方持一份，乙方持一份，其余用于办理协议确认、过户登记等手续。

　　三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份共计 461,775,740股，均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。

　　四、本次收购尚需获得的批准

　　截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二）尚需履行的相关程序”。

　　第四节 资金来源

　　本次收购为天富集团将其持有的上市公司股份向中新建电力集团出资的方式进行，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购为天富集团将其持有的天富能源461,775,740股股份（占天富能源总股本的33.49%）出资设立子公司中新建电力集团。本次新设完成后，中新建电力集团将直接持有天富能源33.49%的股份并成为其直接控股股东。本次收购前后上市公司的实际控制人均为八师国资委，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　因此，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致天富能源实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的收购人免于以要约方式增持股份的条件。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。

　　三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益其他情形

　　根据《上市公司收购管理办法》第五十三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份时，上市公司董事会需对控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情况以及解决方案进行披露，被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。

　　针对上市公司与控股股东天富集团及关联方经营性往来余额情况、关联担保余额情况及解决方案如下：

　　（一）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的负债情况

　　截至2023年11月30日，天富能源应收控股股东及关联方款项余额12,473.00万元，系源于天富能源与控股股东及关联方日常关联交易产生的经营性往来，其具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　以上天富能源与天富集团及其关联方发生的关联交易已履行以下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：

　　1、公司2023年1月6日召开的第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十九次会议、 2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；

　　2、公司2023年6月27日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易额度的议案》。

　　公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，董事会同意相关应收款项的收回按照业务合同约定执行。上述应收款项的收回不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

　　2023年12月19日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》，2023年12月19日，天富能源独立董事发表了关于公司第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见，认为“公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款、其他应收款等往来款项，对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来余额提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。”

　　（二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形

　　1、为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保基本情况

　　截至本报告书签署日，天富能源经股东大会审议通过的为天富集团提供担保额度（余额）610,000.00万元，天富集团相对应的债务规模为498,893.41万元。天富能源为天富集团提供已经股东大会审议尚未签署担保协议的担保额度98,500.00万元。

　　截至本报告书签署日，天富集团为天富能源提供担保额度1,036,417.00万元，天富能源相对应的债务规模为 742,830.42万元。

　　上述关联担保的余额系源于公司与天富集团之间历史上基于合理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。

　　2、为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的解决方案

　　鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集团、天富集团、天富能源承诺采取以下解决措施：

　　（1）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保

　　为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。

　　（2）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保

　　基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。

　　（3）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险

　　天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。

　　2023年12月19日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》，2023年12月19日，天富能源独立董事发表了关于公司第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见，认为“天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。”

　　截至本报告书签署日，除上述与控股股东及其关联方经营性往来和关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何未清偿对天富能源的负债、不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

　　四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　截至本报告书签署日，收购人拟自天富集团受让的天富能源股份质押、担保等限制转让的情形详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排”。

　　五、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于中新建电力集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

　　收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　第七节 本次收购对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其控股股东天富集团承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

　　收购人及其控股股东天富集团为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下：

　　“（一）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（二）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

　　本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　二、同业竞争情况

　　（一）收购人及其下属公司与上市公司现实及潜在的同业竞争

　　天富能源主要从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合能源服务。

　　本次收购是天富集团拟以其持有的天富能源461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团将直接持有天富能源33.49%股份并成为其直接控股股东。

　　本次收购完成后，中新建电力集团仅持有天富能源的股份，暂无其他对外投资。中新建电力集团主要是根据国家产业政策、市场需求以及新疆生产建设兵团（以下简称兵团）经济社会发展需要，依法自主从事电力行业经营活动，承担兵团发展新能源发电项目建设、运营、管理主体职责，加快推进新能源项目建设，以最大程度发挥风光火储等多种能源形式的互补作用，提升兵团新能源消纳比例，引领示范打造绿色低碳新型电力系统，打造全疆最大的集发供调为一体的现代化企业，为兵团的发展做出贡献。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　本次收购完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，中新建电力集团及其控股股东天富集团在遵守天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

　　2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　　3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

　　本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　本次收购前，中新建电力集团与上市公司之间无产权控制关系；本次收购完成后，上市公司与中新建电力集团及下属公司之间的交易将构成关联交易。

　　（二）规范与和减少关联交易的承诺

　　为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，中新建电力集团及其控股股东天富集团已做出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司将确保天富能源的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

　　2、本公司及其控制的其他企业不会利用对天富能源的控制权谋求与天富能源及其下属企业优先达成交易。

　　3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与天富能源及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与天富能源及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和天富能源《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天富能源及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天富能源及其他股东的合法权益的行为。

　　4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给天富能源及其股东造成的损失。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对现任上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、前6个月内收购人买卖上市公司股份情况

　　收购人在本次收购事实发生之日（即2023年12月22日签订《股份转让协议》）前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、前6个月内收购人的主要负责人及其直系亲属买卖股票的情况

　　在本次收购事实发生之日（即2023年12月22日签订《股份转让协议》）前六个月内，收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务资料

　　收购人成立于2023年8月28日，成立不足一年，暂无相关的财务信息。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人收购人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人实际控制人为八师国资委，无经营性业务及可供披露财务报表，收购人控股股东为天富集团，本次收购披露收购人控股股东天富集团财务资料。

　　二、收购人控股股东最近三年财务资料

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（下转D62版）