新疆天富能源股份有限公司收购报告书（上接D61版）

　　（上接D61版）

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　二、收购人控股股东最近一年审计意见

　　收购人控股股东天富集团的2022年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2023）第021811号），审计意见如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天富集团2022年12月31日合并及母公司的财务状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量”。

　　三、会计制度及主要会计政策

　　关于收购人控股股东所采用的主要会计制度、会计政策详情，请参见备查文件收购人关于财务资料的说明及收购人控股股东最近三年财务资料。最近三年，除适用中华人民共和国财政部颁布的新的会计政策外， 收购人及控股股东所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

　　第十一节 其他重要事项

　　截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。收购人承诺本报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：中新建电力集团有限责任公司

　　法定代表人：刘  伟

　　签署日期：2023年12月26日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：王琳晶

　　法定代表人授权代表：张伟

　　财务顾问主办人：任 杰   张建军

　　韩 朕   何锡慧

　　恒泰长财证券有限责任公司（盖章）

　　签署日期：2023年12月26日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：黄海东  李  屹

　　律师事务所负责人：顾功耘

　　上海市锦天城律师事务所（盖章）

　　签署日期：2023年12月26日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人的工商营业执照；

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、收购人关于本次收购的相关决策文件；就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4、与本次收购有关的法律文件，包括《资产重组暨出资设立新公司之框架协议》、《股份认购协议》、《表决权委托协议》、《董事提名权委托协议》等；

　　5、收购人关于资金来源的说明；

　　6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

　　7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

　　8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；

　　9、收购人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　10、收购人就本次收购应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；

　　11、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　12、收购人关于财务资料的说明及收购人控股股东最近三年财务资料；

　　13、财务顾问报告；

　　14、法律意见书；

　　15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备置地点

　　本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

　　收购人：中新建电力集团有限责任公司

　　法定代表人：刘  伟

　　2023年12月26日

　　收购报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　收购人：中新建电力集团有限责任公司

　　法定代表人：刘  伟

　　2023年12月26日