中国有色金属建设股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2023-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）及控股子公司之间存在原材料采购、产品与设备销售、提供与接受劳务、房屋租赁及物业服务等日常关联交易，公司及控股子公司与关联方中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”）、东北大学设计研究院（有限公司）发生原材料采购、接受服务等日常关联交易。2024年度上述日常关联交易预计总金额约为5.18亿元人民币(2023年度日常关联交易预计总金额为6.31亿元人民币）。

　　2023年12月27日，公司第九届董事会第65次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（关联董事刘宇、秦军满、马引代3人回避表决），同意2024年度日常关联交易预计总金额约为5.18亿元人民币，同意公司及控股子公司与同一控制下的各关联人之间同类业务的关联交易额度可以调剂使用，并对2023年1-11月日常关联交易预计的实际发生金额1.95亿元人民币（未经审计）予以确认。

　　公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。

　　上述关联交易需经公司股东大会审议批准，关联股东中国有色矿业集团有限公司及秦军满、马引代2人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　注：因公司及控股子公司部分业务的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，根据深交所《上市公司日常关联交易预计公告格式》，对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。     （三）2023年度1-11月日常关联交易实际发生情况

　　注：1.公司接受中国有色集团下属子公司提供劳务18.84万元和公司向中国有色集团及下属子公司提供劳务74.71万元未在年初进行预计，根据公司《董事会授权管理办法》，以上交易累计金额未超出公司2023年度经审计净资产0.5%，本次也予以确认；

　　2.上述2023年度1-11月实际发生金额未经审计。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

　　1. 基本情况

　　公司名称：中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

　　注册地址：辽宁省抚顺市清原县红透山镇

　　法定代表人：刘景超

　　注册资本：壹亿贰仟伍佰贰拾陆万零柒佰壹拾柒元五角零分（人民币）

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：铜矿开采，锌、金、铅矿石浮选，物业管理，货物运输。

　　截至2023年9月30日，中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司（以下简称“红透山矿业”）总资产50,402.67万元人民币，净资产18,334.53万元人民币，主营业务收入54,495.06万元人民币，净利润16,218.68万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2. 与上市公司的关联关系

　　赤峰中色锌业有限公司（以下简称“中色锌业”）为公司的控股子公司，公司控股股东中国有色集团为红透山矿业的控股股东，持股比例54.40%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向红透山矿业采购锌精矿事项构成了关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　红透山矿业依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（二）中国瑞林工程技术股份有限公司

　　1. 基本情况

　　公司名称：中国瑞林工程技术股份有限公司

　　注册地址：江西省南昌市红角州前湖大道888号

　　法定代表人：吴润华

　　注册资本：玖仟万圆整（人民币）

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需劳务人员；岩土检测；房屋租赁；供水及环境污染治理设施的运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2023年9月30日，中国瑞林工程技术股份有限公司总资产49.89亿元人民币，净资产17.11亿元人民币，主营业务收入19.06亿元人民币，净利润0.66亿元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2. 与上市公司的关联关系

　　鑫都矿业有限公司（以下简称“鑫都矿业”）、中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下简称“中色泵业”）、青海中色矿业开发有限公司（以下简称“青海中色”）为公司控股子公司，公司董事兼总经理秦军满先生曾担任中国瑞林的董事，离职未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司向中国瑞林采购设备、中色泵业向中国瑞林销售产品、公司及子公司鑫都矿业、青海中色接受中国瑞林设计服务构成了关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　中国瑞林依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（三）赤峰富邦铜业有限责任公司

　　1. 基本情况

　　公司名称：赤峰富邦铜业有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市林西县金鼎工业园区内

　　法定代表人：王国刚

　　注册资本：伍亿零伍佰万圆整（人民币）

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：萤石、硅石开采、销售；硫酸生产销售；铜冶炼副产品冶炼烟尘、水淬渣、铁粉生产销售。有色金属冶炼、原矿、精矿进口、深加工、销售；废旧物资销售；与铜冶炼相关贸易、技术开发与咨询、技术服务；机械加工；仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2023年9月30日，赤峰富邦铜业有限责任公司总资产119,729.98万元人民币，净资产25,542.20万元人民币，主营业务收入285,295.04万元人民币，净利润829.90万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2. 与上市公司的关联关系

　　中色锌业为公司的控股子公司，公司控股股东中国有色集团为赤峰富邦铜业有限责任公司的实际控制人（中国有色集团沈阳矿业投资有限公司是中国有色集团全资子公司，赤峰富邦铜业有限责任公司为前者的全资子公司）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向赤峰富邦铜业有限责任公司销售产品构成了关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　赤峰富邦铜业有限责任公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（四）东北大学设计研究院（有限公司）

　　1. 基本情况

　　公司名称：东北大学设计研究院（有限公司）

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区和庆街70号

　　法定代表人：杨青辰

　　注册资本：壹仟万圆整（人民币）

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年9月30日，东北大学设计研究院（有限公司）总资产48,107.86万元人民币，净资产22,174.97万元人民币，主营业务收入17,243.15万元人民币，净利润3,184.56万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2. 与上市公司的关联关系

　　公司董事兼总经理秦军满先生曾担任东北大学设计研究院（有限公司）的董事，离职未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司接受东北大学设计研究院（有限公司）设计服务构成了关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　东北大学设计研究院（有限公司）依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（五）十五冶对外工程有限公司

　　1. 基本情况

　　公司名称：十五冶对外工程有限公司

　　注册地址：北省武汉市洪山区民族大道158号1栋22-28层

　　法定代表人：李启汶

　　注册资本：陆仟玖佰捌拾圆整（人民币）

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：矿山工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；化工石油工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术，续持有效许可证经营）。

　　截至2023年9月30日，十五冶对外工程有限公司总资产90,972.33万元人民币，净资产8,256.86万元人民币，主营业务收入28,134.21万元人民币，净利润379.06万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2. 与上市公司的关联关系

　　十五冶对外工程有限公司是公司控股股东中国有色集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司接受十五冶对外工程有限公司施工服务构成了关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　十五冶对外工程有限公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（六）科万古普有限责任公司

　　1. 基本情况

　　公司名称：科万古普有限责任公司

　　注册地址：哈萨克斯坦共和国, 阿斯塔纳市, 努拉区，科尔加尔公路，E247街18地块，67栋

　　法定代表人：胡金平

　　注册资本：肆万圆整（人民币）

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：承包建筑物和构筑物（包括桥梁、交通工具）的承重结构和（或）围栏结构的建造。

　　截至2023年9月30日，科万古普有限责任公司总资产8,524.62万元人民币，净资产2,129.67万元人民币，主营业务收入9,788.99万元人民币，净利润1.65万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2. 与上市公司的关联关系

　　科万古普有限责任公司是公司控股股东中国有色集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司接受科万古普有限责任公司施工服务构成了关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　科万古普有限责任公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（七）中国有色矿业集团有限公司

　　1. 基本情况

　　公司名称：中国有色矿业集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号

　　法定代表人：奚正平

　　注册资本：605,304.2872万元（人民币）

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年9月30日，中国有色集团总资产11,914,361.61万元人民币，净资产4,143,655.50万元人民币，主营业务收入9,758,521.98万元人民币，净利润497,660.10万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2. 与上市公司的关联关系

　　安厦物业为公司的全资子公司，中国有色集团为公司控股股东（持股比例33.34%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与中国有色集团下属子公司开展房屋租赁业务、安厦物业向中国有色集团下属子公司提供物业服务、会议视频系统服务，构成了关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　中国有色集团及子公司依法存续且正常经营，财务状况良好，具备正常的履约能力和支付能力。

　　三、 关联交易主要内容

　　1. 上述日常关联交易主要是公司及控股公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价格为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际数量计算。付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

　　2. 交易协议签署情况

　　具体关联交易协议在实际采购或出售产品、提供或接受服务时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司及公司控股子公司2024年预计与关联方发生的交易，均属公司及控股子公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，有利于优化资源配置，增加经济效益。

　　（二）公司及控股子公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，交易价格采用市场价格，公允合理，未损害中小股东的利益。

　　（三）上述日常关联交易金额占公司主营业务收入比例较小，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司2024年度日常关联交易事项均为公司及控股子公司日常经营业务需要，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第65次会议审议。

　　六、备查文件

　　1. 第九届董事会第65次会议决议；

　　2. 第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议审查意见。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年12月28日