中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：300919              证券简称：中伟股份             公告编号：2023-125

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年12月27日以通讯方式召开。会议通知于2023年12月21日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》

　　具体内容详见公司2023年12月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十八日

　　证券代码：300919             证券简称：中伟股份           公告编号：2023-126

　　中伟新材料股份有限公司关于公司

　　全资子公司广西中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）于2023年12月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》，同意公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公司（以下简称“广西中伟新能源”）通过增资扩股形式引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”），其中，农银投资以现金方式进行增资70,000.00万元、建信投资以现金方式进行增资50,000.00万元、东方资产以现金方式进行增资50,000.00万元及中银资产以现金方式进行增资50,000.00万元，公司同意放弃对广西中伟新能源本次增资扩股的优先认购权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、增资事项概述

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司广西中伟新能源通过增资扩股形式引入新的投资者，由农银投资增资70,000.0000万元，其中认缴注册资本38,195.9911万元，以取得广西中伟新能源6.2611%的股权，余下31,804.0089万元计入资本公积；由建信投资增资50,000.0000万元，其中认缴注册资本27,282.8508万元，以取得广西中伟新能源4.4723%的股权，余下22,717.1492万元计入资本公积；由东方资产增资50,000.0000万元，其中认缴注册资本27,282.8508万元，以取得广西中伟新能源4.4723%的股权，余下22,717.1492万元计入资本公积；由中银资产增资50,000.0000万元，其中认缴注册资本27,282.8508万元，以取得广西中伟新能源4.4723%的股权，余下22,717.1492万元计入资本公积。

　　本次增资完成后，广西中伟新能源的注册资本将由人民币490,000.0000万元增加至610,044.5435万元，股权结构变动如下：

　　公司持有其80.3220%股权，广西中伟新能源为公司的控股子公司，不影响合并报表范围。

　　二、增资方情况介绍

　　1.农银金融资产投资有限公司

　　增资方名称：农银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　成立日期：2017年8月1日

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号8、9、23层，701、702、703

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东信息：

　　农银投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。

　　2.建信金融资产投资有限公司

　　增资方名称：建信金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

　　成立日期：2017年7月26日

　　注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东信息：

　　建信投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。

　　3.中国东方资产管理股份有限公司

　　增资方名称：中国东方资产管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100007109254543

　　成立日期：1999年10月27日

　　注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东信息：

　　东方资产与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。

　　4. 中银金融资产投资有限公司

　　增资方名称：中银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　成立日期：2017年11月16日

　　注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东信息：

　　中银资产与公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。

　　三、增资对象的基本情况

　　1.基本情况（增资前）

　　公司名称：广西中伟新能源科技有限公司

　　住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A107室（生产经营地址：陆海大道以东、淡水湾大街以北）

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　股东信息：中伟股份持股100%

　　法定代表人：胡培红

　　注册资本：490,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91450706MA5QABFE4T

　　成立日期：2021年2月8日

　　经营范围：一般项目：电池制造；新能源原动设备制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电池销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；常用有色金属冶炼；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；蓄电池租赁；电子产品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　权属情况：广西中伟新能源为公司全资子公司，公司所持有的广西中伟新能源的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　其他说明：截至本公告披露日，广西中伟新能源不是失信被执行人。

　　2.广西中伟新能源一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据为广西中伟新能源合并数据，其中2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广西中伟新能源科技有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2023]第13008号）（以下简称“资产评估报告”），以2023年6月30日为评估基准日，广西中伟新能源全部股东权益价值按照收益法的评估，净资产（股东全部权益）账面价值为416,813.27万元，评估价值931,300.00万元。

　　以上述评估值为价值参考依据，经各方协商，本次增资广西中伟新能源的投前估值为898,000.00万元。

　　五、协议的主要内容

　　根据《关于广西中伟新能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”或《增资协议》）的约定，本协议的签署方为中伟新材料股份有限公司（以下简称“甲方”或“中伟股份”或“上市公司”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“乙方”或“农银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“丙方”或“建信投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“丁方”或“东方资产”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“戊方”或“中银资产”）、广西中伟新能源科技有限公司（以下简称“己方”或“标的公司”）。上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”，农银投资、建信投资、东方资产、中银资产合称为“投资人”。

　　1.本次增资方案

　　1.1 本次增资交割日前股权结构

　　甲方、标的公司确认，本次增资前，标的公司注册资本为490,000万元（大写：肆拾玖亿元），标的公司的股权结构见下表：

　　各方同意，投资人基于上述股权及出资情况对标的公司实施本次增资。

　　1.2 本次增资

　　1.2.1 增资金额。各方同意，根据本协议约定的条款和条件，投资人拟以货币方式共计出资220,000万元（大写：贰拾贰亿元）（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本120,044.5435万元（大写：壹拾贰亿零肆拾肆万伍仟肆佰叁拾伍元）（以下简称“新增注册资本”）。其中，农银投资拟以货币方式出资70,000万元（大写：柒亿元）认购标的公司新增注册资本38,195.9911万元（大写：叁亿捌仟壹佰玖拾伍万玖仟玖佰壹拾壹元），建信投资拟以货币方式出资50,000万元（大写：伍亿元）认购标的公司新增注册资本27,282.8508万元（大写：贰亿柒仟贰佰捌拾贰万捌仟伍佰零捌元），东方资产拟以货币方式出资50,000万元（大写：伍亿元）认购标的公司新增注册资本27,282.8508万元（大写：贰亿柒仟贰佰捌拾贰万捌仟伍佰零捌元），中银资产拟以货币方式出资50,000万元（大写：伍亿元）认购标的公司新增注册资本27,282.8508万元（大写：贰亿柒仟贰佰捌拾贰万捌仟伍佰零捌元）。

　　1.2.2 增资价格。本次增资行为中，标的公司资产评估的基准日为2023年6月30日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，采用收益法计算的标的公司净资产评估值为931,300万元（以下简称“基准日净资产评估值”）。

　　各方确认，标的公司于本次增资前的整体估值为人民币898,000万元（大写：捌拾玖亿捌仟万元，以下简称“本次增资前估值”），并同意以本次增资前估值作为投资人向标的公司进行本次增资的作价依据。据此，本次增资每一元注册资本的价格为1.832653元（精确到小数点后六位）。

　　投资人实际持股比例=投资人增资金额/（本次增资前估值+标的公司本次增资金额总额）。

　　投资人所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差，下同）99,955.4565万元（大写：玖亿玖仟玖佰伍拾伍万肆仟伍佰陆拾伍元）计入标的公司的资本公积（以上交易简称“本次增资”）。其中，农银投资所缴付的增资认购款的溢价部分31,804.0089万元（大写：叁亿壹仟捌佰零肆万零捌拾玖元）计入标的公司的资本公积，建信投资所缴付的增资认购款的溢价部分22,717.1492万元（大写：贰亿贰仟柒佰壹拾柒万壹仟肆佰玖拾贰元）计入标的公司的资本公积，东方资产所缴付的增资认购款的溢价部分22,717.1492万元（大写：贰亿贰仟柒佰壹拾柒万壹仟肆佰玖拾贰元）计入标的公司的资本公积，中银资产所缴付的增资认购款的溢价部分22,717.1492万元（大写：贰亿贰仟柒佰壹拾柒万壹仟肆佰玖拾贰元）计入标的公司的资本公积。

　　1.2.3 交割日后的持股比例。投资人增资认购款实缴出资之日后即交割日（含当日）。依据标的公司股东会决议，投资人进行实缴出资后，投资人将取得并持有标的公司19.6780%的股权（以下简称“标的股权”），标的公司注册资本将变更为610,044.5435万元（大写：陆拾壹亿零肆拾肆万伍仟肆佰叁拾伍元）。其中，农银投资将取得并持有标的公司6.2611%的股权，建信投资将取得并持有标的公司4.4723%的股权，东方资产将取得并持有标的公司4.4723%的股权，中银资产将取得并持有标的公司4.4723%的股权。

　　投资人进行实缴出资后，标的公司的股权结构如下：

　　1.3 各方在此确认并同意，标的公司截至工商变更登记日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，甲方对其不得主张任何特别的分配权利。

　　1.4 中伟股份确认，其放弃对本次增资享有的优先认购权。

　　1.5 交割日后，如有其他投资机构拟对标的公司增资的，在投资人依据本协议约定的权利（包括但不限于享有的“反稀释保护”权利）获得保障的前提下，各方原则上同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协助与配合。

　　1.6 甲方、标的公司确认，乙方、丙方、丁方、戊方缴付的增资认购款应全部由标的公司用于偿还其自身以银行贷款为主的金融负债，经乙方、丙方、丁方、戊方事先书面同意后，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。乙方、丙方、戊方缴付的增资认购款的使用情况应分别接受乙方、丙方、戊方的监管，具体资金监管及偿债安排以乙方、丙方、戊方与标的公司分别签署的《账户监管协议》约定为准，丁方缴付的增资认购款的偿债安排以本协议附件五偿债清单为准。

　　1.7 各方共同确认，本次增资以落实国发54号文关于公司治理的要求及切实有效降低标的公司的资产负债率为目标，中伟股份及标的公司确认并承诺不会因本次增资变相维持甚至增高标的公司的资产负债率。切实有效降低资产负债率的要求包括但不限于标的公司就其交割日后最新一期年度审计报告中，投资人就本次增资所持有的标的公司股权被确认为权益而非负债。

　　2.公司治理及相关安排

　　2.1 股东权利

　　各方同意，自交割日起（含当日），投资人有权在不损害其自身利益的前提下行使股东权利参与标的公司治理和经营管理；标的公司对自身经营及投资人股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得投资人书面同意。标的公司股东会、董事会作出的决议事项不得损害投资人的合法权益；农银投资/建信投资持有标的公司股权期间，农银投资/建信投资可以将其所持标的股权委托农业银行/建设银行或其任一级下属机构进行管理，届时，农业银行/建设银行或其具体下属机构有权在农银投资/建信投资持有标的股权期间在农银投资/建信投资授权范围内代表农银投资/建信投资行使股东权利。标的公司应当、同时中伟股份保证将本协议第七条内容通过修改公司章程在标的公司公司章程中加以落实。

　　2.2 股东会

　　标的公司本次增资后，股东会由中伟股份和投资人组成，股东的合法权利应受保护。

　　2.2.1 会议召开

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议应每年至少召开1次。有下列情形之一的，董事会应在该等事实发生之日起15日内召集股东会临时会议：

　　股东书面提议召开临时会议时；董事的人数不足公司章程所约定的董事人数；1/3以上（含）的董事书面提议召开临时会议时；董事会认为必要的；监事/监事会书面提议召开的；法律法规或公司章程约定的其他情形。

　　为免疑义，股东会会议召开前应就会议审议事项向全体股东发出会议通知，且股东会会议由两名以上，且代表三分之二以上表决权的股东出席方能有效召开。

　　2.2.2 会议决议事项

　　标的公司股东会有权对如下事项作出决议：

　　1）决定公司的经营方针和投资计划；2）审议批准董事会的报告；3）审议批准监事会或者监事的报告；4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；6）对公司发行公司债券或合格上市作出决议；7）对公司及其子公司增加或减少注册资本作出决议；8）修改公司章程；9）公司及其子公司的合并、分立、解散、清算、破产、终止、股权转让或改变公司组织形式；10）公司增加或减少董事会、监事/监事会席位；或修改董事会、监事/监事会成员的产生规则与办法；11）选举股东代表的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；12）批准员工股权激励计划及对其作出的实质性修改；13）其他《公司法》、公司章程及本协议规定的职权。

　　标的公司股东会就前述第（7）至（10）项决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议；股东会对其他事项作出决议应经代表过半数表决权的股东通过即可作出有效决议。为免疑义，虽有前述约定，标的公司股东会就前述第（5）至（11）项作出决议时，应经包括全部投资人在内股东投赞成票方能作出有效决议。

　　2.3 董事会

　　2.2.1 董事会的组成

　　自交割日起（含当日），标的公司董事会由7人组成，其中，农银投资有权单独提名1名董事，建信投资、东方资产和中银资产有权共同提名1名董事，中伟股份有权提名5名董事。各方有权撤换其自身提名的董事，撤换董事的通知应自送达标的公司后生效。各方及其提名的董事或代理人应确保在股东会及董事会上就上述事项投赞成票以促使有权提名方所提名的董事当选。

　　2.3.2 任期

　　每届董事任期3年（其中，建信投资、东方资产和中银资产提名的董事由建信投资、东方资产、中银资产按顺序每年提名，其每次所提名并当选的董事任期1年）。董事任期从股东会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员，可以连选连任。

　　如因董事撤换、辞职、丧失行为能力或死亡致使董事会席位出现空缺，该董事的原提名方可以提名该董事的继任人选，各方应当促使公司股东会选举该继任人选成为公司董事会成员完成该董事的任期。

　　2.3.3 董事会会议

　　1）会议召开

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。全体董事过半数以上出席，董事会会议方可召开。董事长应负责召集并主持董事会会议，董事长不能召集/主持或者不召集/主持的，可由投资人提名的董事或经投资人同意的其他董事召集/主持。

　　董事会定期会议每年至少召开一次，召开董事会定期会议的，应当于会议召开前15日将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事。

　　有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起5个工作日内召集临时董事会会议，并于会议召开前3个工作日以前款约定方式发出会议通知：股东提议时；董事长认为必要时；1/3以上（含）的董事书面提议时；监事（会）书面提议召开的；总经理书面提议时。

　　如果任一董事不能出席会议，可事先审阅会议材料，形成明确的意见，并出具以书面形式委托其他董事作为其代表代其出席董事会会议并行使表决权。同一董事最多只能接受两名董事的委托。

　　董事会可以采用现场会议的方式，也可以使用电话会议、视频会议等利用现代通讯手段举行的非现场会议，该等会议的所有参会董事应被视作亲自出席了会议。董事会应当对所议事项的决定作出会议记录或决议，出席会议的董事应当在会议记录或决议上签名。

　　董事会会议采用现场会议的，可以采用投票表决的方式通过董事会决议；董事会会议采用非现场会议的，可以采用签署书面决议方式进行，即由董事会召集人或其授权人员起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送达所有参会董事，由参会董事签署后送达回公司备存。

　　2）决议事项

　　董事会对股东会负责，并行使下列职权：

　　A.召集股东会会议，并向股东会报告工作；B.执行股东会的决议；C.决定公司的经营计划和投资方案；D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；F.制订公司增加或者减少注册资本、资本公积以及发行公司债券的方案；G.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；H.制定公司的基本管理制度；I.决定公司内部管理机构的设置；J.决定聘任或者解聘公司经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员以及核心人员，并决定其报酬事项；K.审议批准公司所有印鉴（包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章）的废除、启用、变更及银行备案等；L.审议批准公司及其子公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；M.审议批准公司的会计年度或会计政策的任何变更事项；N.审议批准公司单笔金额达到或超过人民币1亿元或连续12个月内累计金额达到或超过人民币5亿元的对外投资事项（该等对外投资包括但不限于子公司、参股公司、分公司的设立及股权变化以及其他形式的境内或境外的对外投资）；O.审议批准公司达到合并报表资产负债率65%以后的融资事项；该等融资事项包括但不限于取得任何借款；P.审议批准公司对关联方的借款余额超过公司最近一季度末合并报表净资产30%后的借款；审议批准公司对非关联方提供累计金额超过1,000万元后的任何借款；审议批准公司任何对外提供担保事项；Q.审议批准自然年度内直接或间接地放弃公司的累计金额超过人民币1,000万元的经济利益等； R.审议批准公司重大资产（包括但不限于固定资产、债权、知识产权、已经建成、在建、或即将建设的建设工程项目及其他任何权益等）（人民币1亿元或以上）的赠与、出售、转让、处置、重组等相关的事项；S.审议批准公司年度预算以外的关联交易事项（但中伟股份基于监管要求，已披露的关联交易除外）、以及向关联方支付超过预计最近90天采购金额的预付款事项、给予关联方超过90天账期的收款安排；T.其他《公司法》、公司章程及本协议约定的事项或股东会授权事项。

　　2.4 公司董事会就前述事项作出决议应由全体董事过半数投赞成票方能通过有效决议，且前述第（N）至（S）项应全体董事过半数（须包括全部投资人委派或提名的董事在内）投赞成票方能通过有效决议。

　　2.5 本协议生效后，投资人对标的公司的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权，投资人有权随时了解标的公司财务、运营、管理等相关信息及资料，当投资人发现标的公司财务、经营等存在严重问题时，可委派人员或聘请中介机构审计或复核标的公司的财务或其他状况（包括审阅、复印全部财务凭证、账目和资料），标的公司及其他股东应予以积极配合，提供投资人认为有必要提供的所有信息和材料。交割日后，中伟股份及标的公司承诺并确保标的公司根据投资人的要求（包括但不限于合并口径财务数据）并按以下安排向投资人提供相关信息和文件：

　　2.5.1 在每个会计年度结束后5月15日前提供：由标的公司聘用具有证券、期货业务资质的会计师事务所审计的财务报告，以及管理层对当年业务的经营分析报告；1季度财务报表。

　　2.5.2 在每个季度结束后的2个月内提供：标的公司的半年度财务报表及3季度财务报表。

　　2.5.3 标的公司发给公司任一股东与公司经营相关的或者可能影响投资人权益的消息或文件。

　　2.5.4 经投资人要求且法律法规允许的情况下，投资人作为股东而可以要求标的公司提供的其他材料。

　　标的公司向投资人提供的全部财务报表均应至少包括当期合并及单体口径的损益表、资产负债表、现金流量表，这些财务报表应符合中国标准会计准则。

　　3.股东权益特别约定

　　3.1 反稀释保护

　　本协议生效后，自交割日起，标的公司以任何方式引进新投资者，应经标的公司股东会全体股东表决同意。

　　本协议签署后，标的公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则投资人应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。投资人有权要求标的公司和中伟股份采取必要措施和步骤，在经济效果上使投资人获得按新一轮融资价格计算的股权数额的反摊薄效果，中伟股份应当促使其委派的董事及股东会表决赞成批准上述步骤的决议。

　　各方进一步明确，如果由于任何原因而使本条款无法执行，则各方应迅速相互协商并采取必要措施，以维持投资人基于本条款所应获得的经济利益。

　　特别地，下述行为将不引起反稀释调整：（1）标的公司依据经投资人书面同意的股权激励计划或员工持股计划而发行的新增注册资本；或（2）标的公司在合格上市时发行股份（前提是发行价格经投资人同意）。

　　3.2 股权转让

　　3.2.1 在投资人持有标的股权期间，除投资人事先同意并认可外，中伟股份不得将其持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置，不论投资人是否行使优先购买权（本条内简称“转让”），本协议另有约定或投资人书面同意的除外。

　　3.2.2 投资人向其关联方转让其持有的股权不受任何限制，标的公司其他股东确认预先给予法律要求的同意并且放弃优先购买权，并应签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于向有关政府部门办理登记），以尽快促使投资人相关权益转让的完成。同时，中伟股份应确保赋予投资人根据本款进行股权转让之受让关联方享有与投资人在本协议项下所拥有的一切权利。

　　3.3 跟随出售权

　　3.3.1 受限于本协议之约定，如果中伟股份拟向任何第三方转让其所持标的公司的任何股权，且投资人书面同意该等转让的，投资人有权要求跟随出售，投资人可要求跟随出售的股权比例最高不超过受让方拟受让的股权比例×投资人届时持有的标的公司股权比例/投资人与中伟股份届时所持有的标的公司股权比例之和。

　　3.3.2 如果投资人选择行使跟随出售权，应在投资人、中伟股份就中伟股份转让其所持标的公司股权达成书面一致后20个工作日内以书面形式通知中伟股份，并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的股权数量。如投资人行使跟随出售权，中伟股份应采取包括相应缩减出售股权数量等任何必要方式确保投资人跟随出售权实现。

　　3.3.3 如果投资人已根据本协议约定行使跟随出售权而受让方拒绝向跟随方购买相关股权，则中伟股份不得向受让方出售标的公司的任何股权。

　　4.投资退出及投资延续

　　4.1发股收购退出

　　4.1.1在标的公司本次增资完成工商变更登记后，在符合上市公司内部审议程序、外部审批程序及相关法律、法规及证监会、深圳证券交易所等相关机构的监管规则的前提下，投资人与上市公司将共同择机尽快启动上市公司向投资人定向发行股票收购投资人持有的标的股权的交易（“发股收购交易”）。投资人确认，在经过标的公司本次增资引入的任一投资人同意的前提下，上市公司即可在履行法律法规规定和监管规规定的内外部审批/备案程序后择机启动发股收购交易，但其他投资人有权选择不参与该次发股收购交易；如果投资人选择不参加该次发股收购交易的，应配合签署放弃优先购买权的相关文件。

　　4.1.2 标的公司及中伟股份将尽最大商业努力，于交割日起36个月内启动上市公司发股收购事宜（以中伟股份与至少一家投资人签署发股收购的协议并公告发股收购事宜的预案及董事会决议为准），并在60个月内完成上翻重组退出（以中伟股份定向增发的股票登记至投资人名下为准，下同），上述约定不构成标的公司及中伟股份的承诺。

　　（1）在进行上翻重组退出时，上翻重组退出的有关方案应经投资人认可，否则投资人有权拒绝参与该等上翻重组退出并就此无需承担任何责任，且中伟股份及标的公司于本协议项下的各项义务及责任并不因此造成任何减损。为免疑义，各方确认，受限于证券监管部门对于上市公司发行股份购买资产相关的审核要求，除非届时投资人另行同意，上翻重组退出方案应满足如下条件：

　　①投资人所持标的股权进行该等上翻重组退出时进行资产评估的评估基准日、评估值及发行股份的定价基准日均应经投资人认可；

　　②投资人参与该等上翻重组退出时，不作为上市公司业绩承诺及利润补偿的承诺主体及义务主体；

　　③投资人所取得的股票锁定期不得超过12个月，具体以届时有效的有关法律法规及监管规定为准。

　　（2）各投资人均有权独立决定是否参与上翻重组退出事项，并独立就上翻重组退出事项发表意见、行使权利，任一投资人就上翻重组退出事项的有关决定不代表其他投资人的意见，也不对本协议及其他交易文件赋予其他投资人的任何权利、权益造成任何形式的减损。

　　4.2上市公司现金收购退出

　　4.2.1 在发股收购交易完成前，经投资人与上市公司协商一致，上市公司可以支付现金方式（但是无义务）收购投资人届时所持有的全部或部分标的公司股权，上市公司收购标的公司股权的价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果，并经投资人和上市公司协商确定。如上市公司在交割日起36个月内启动上市公司发股收购事宜（以中伟股份与至少一家投资人签署发股收购的协议并公告发股收购事宜的预案及董事会决议为准），但发股收购事宜未能获得监管机构批准，则上市公司有权在交割日起60个月内按照约定的收购价格计算公式计算出的价格，以支付现金的方式收购投资人持有的标的公司股权。

　　4.2.2 上市公司发股收购事宜（以中伟股份与至少一家投资人签署发股收购的协议并公告发股收购事宜的预案及董事会决议为准）启动后，如有投资人未选择与上市公司签订相关上翻协议，上市公司经与投资人协商一致后，有权在本次发股收购事宜启动后以现金方式收购投资人持有的标的公司股权，但该等权利行使不得在投资人认可的收购时限之前。

　　4.3股权转让退出

　　4.3.1 在投资人持有标的股权期间，如发生本协议下任一“触发情形”，中伟股份应在发生相关情形后3个工作日内书面通知投资人，且投资人可向中伟股份发出书面通知（以下简称“书面通知”）要求享有“投资延续权利”，中伟股份接到书面通知后有权通过选择受让投资人所持全部标的股权以避免投资人享有该等“投资延续权利”，如中伟股份选择受让标的股权的，应在收到投资人发出的书面通知之日起10个工作日内向投资人发出同意受让标的股权的书面通知（简称“同意受让通知”），并于收到投资人书面通知后30个工作日内向投资人支付根据本协议确定的收购价款，但如符合构成约定情形的，则应在前述期限内向投资人支付根据本协议确定的收购价款。如中伟股份未在收到投资人书面通知之后10个工作日内或投资人另行书面同意的期限内向投资人发出同意受让通知的，投资人可自行寻找第三方受让标的股权，且视为中伟股份已放弃对标的股权的优先受让权。与此同时，投资人对标的公司的投资进入投资延续期（投资延续期起始日为中伟股份收到书面通知后满10个工作日后的首日），中伟股份、标的公司应采取一切必要的措施（包括但不限于召开股东会及董事会进行董事及高级管理人员的改选、配合修改及签署协议或标的公司公司章程等相关法律文件、进行外部、备案或登记等必要程序、手续或工作等）保障投资人享有、行使“投资延续权利”。

　　4.3.2 “触发情形”包括：

　　（1）未经投资人书面同意，标的公司进行增资、减资、合并、分立、改变主营业务、重大资产重组，或者中伟股份将其所持标的公司股权对外质押或转让等重大事项；（2）标的公司未按照本协议约定的用途使用投资人向标的公司支付的增资认购款，并且未能在收到投资人发出的要求其进行整改的书面文件后的三十（30）个工作日内完成整改，并向投资人提供整改完成的书面证明文件；（3）投资人持有标的公司股权期间，标的公司任一会计年度经审计的合并资产负债表口径下的资产负债率高于68%，且未能在该超出资产负债率指标年度的下一年度的6月30日前将标的公司合并口径资产负债表下的资产负债率降至68%（含）以下的；（4）中伟股份因向第三方出售持有的标的公司股权或因其他原因失去对标的公司的控制权。（5）自交割日起日起满60个月之日，投资人未能通过本协议约定的发股收购交易实现退出，也未能通过本协议约定的上市公司现金收购方式实现退出的。（6）在投资人持有标的公司股权期间，标的公司连续两年当年业绩目标值未能实现；或任意一年度，标的公司未就利润分配方案达成一致；或任意一年度，标的公司存在可供分配利润，但未进行利润分配的。但投资人对本款约定的情形书面豁免的除外。

　　4.3.3 投资人在投资延续期内享有的投资延续权利如下：

　　（1）标的公司应于投资延续期开始后的15日内召开股东会，应当根据股东会决议将全部累积可供分配利润按照届时各股东的实缴出资比例向股东进行分配；（2）标的公司在投资延续期内实施年度利润分配时，应当根据股东会决议将各年度实现的可供分配利润全额向全体股东实施分配。（3）任一投资人均有权要求，变更需经股东会审议的事项范围及相关决策程序。对于“公司单笔金额达到或超过人民币1亿元或连续12个月内累计金额达到或超过人民币5亿元的对外投资事项（该等对外投资包括但不限于子公司、参股公司、分公司的设立及股权变化以及其他形式的境内或境外的对外投资）”、“有息负债总额超过上一年末净资产额以后的任意融资事项，包括但不限于取得任何借款”、“对关联方的任意金额借款”、“任意对外担保行为”“任何放弃公司累计金额超过人民币200万元经济利益的行为”、“任意公司重大资产（包括但不限于固定资产、债权、知识产权、已经建成、在建、或即将建设的建设工程项目及其他任何权益等）（人民币5000万或以上）的赠与、出售、转让、处置、重组等相关的事项”、“公司委托关联公司代理进口或出口(以采购合同、销售合同的形式签署交易协议)以外的任意关联交易行为，以及任意关联交易相关的预付款安排”等事项，均应提交股东会审议，且应经包括全部投资人在内超过三分之二以上表决权股东投赞成票方能作出有效决议。（4）任一投资人均有权要求中伟股份及其下属子公司在60天内全额清偿对标的公司的借款。

　　4.4 各方同意，除前述约定的退出方式之外，在任何时点，若经中伟股份与投资人协商一致，中伟股份可自行或指定关联方受让投资人所持有的标的公司全部（而非部分）股权。为免疑义，该等受让的受让价格按照前述的约定方式确定。

　　5.违约责任

　　5.1 除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。

　　5.2 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

　　5.3 虽有本协议其他约定，本协议各方就违约责任进一步确定如下：

　　5.3.1 因标的公司和/或甲方的原因导致本协议未能完成交割，标的公司、甲方应连带地支付实际发生的与本次增资相关的全部费用，包括但不限于投资人发生的与本次增资相关的尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文件的费用，聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用以及与本次增资有关的翻译、公证和认证费用（如有）；如投资人垫付的，自投资人提出结算要求并提供相关证明材料之日起（含当日）10个工作日内，标的公司应将垫付费用足额支付投资人。

　　5.3.2 各方同意，如标的公司未能在本协议约定期限内办理完毕工商变更登记手续（公司登记机关、投资人或不可抗力因素造成的延误除外），则每延迟1个自然日，标的公司、甲方应连带地向投资人支付相当于增资认购款0.05%金额的违约金，标的公司和/或甲方向投资人支付违约金后，应继续履行本协议项下的义务；延迟超过60个自然日的，投资人有权单方面解除本协议且不承担任何违约责任。除按本条支付违约金外，若本协议因此解除的，还应按照约定执行。

　　5.3.3 各方同意，如标的公司违反本协议约定的增资认购款用途，投资人有权单方面解除本协议，标的公司、甲方应连带地按照本协议约定向投资人返还其全部款项，或由甲方按照本协议约定的收购价格受让投资人所持标的股权。此外，标的公司、甲方应连带地自违反增资认购款用途之日起至投资人的增资认购款获得全额返还之日，向投资人支付相当于增资认购款金额0.05%/日的违约金。

　　5.3.4 各方同意，如标的公司和/或甲方违反本协议关于资产负债率约束的约定，或违反知情权相关规定，标的公司和/或甲方应在投资人给予的宽限期内予以改正。在投资人给予的上述宽限期内仍然无法纠正的，视为违约，违约方应自宽限期满之日起每日按照增资认购款的0.05%向投资人支付违约金，直至该行为予以纠正之日或投资人不再持有标的股权之日。

　　5.4 如因本次增资违反国家法律法规所及相关部门要求的法定程序被认定为无效或有瑕疵的，或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，给投资人带来不利影响，标的公司、甲方不能以此为理由，否认投资人的经济利益，各方应积极协商，自上述事实发生之日起30个工作日内采取法律允许的方案，赋予投资人与本协议及相关协议安排实际效果相同或等同的经济利益和法律权利；否则，如因标的公司和/或甲方原因带来不利影响，标的公司应当、甲方保证标的公司于自上述期限届满30个工作日内返还投资人已支付的全部增资认购款，且标的公司、甲方应连带地向投资人支付以该增资认购款为基数、按年（按360日计）化利率6%的标准、自交割日至投资人收回全部增资认购款之日之间的天数计算的资金占用费，资金占用费须扣除投资人已取得的分红收益。

　　5.5 除本协议另有约定外，如标的公司、甲方违反本协议约定，则其应自违约之日起至该等违约行为全部整改之日或投资人根据本协议约定解除本协议并取回全部款项之日或因甲方受让投资人所持标的股权而不再持有标的股权之日（以股权转让价款等全部退出款项足额支付至投资人指定账户之日为准）期间，每日按照增资认购款的0.05%向投资人支付违约金。

　　5.6 各方确认，本协议及其他交易文件项下违约金、其他损害赔偿金及资金占用费同时适用，且各违约责任内容独立存在，其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而终止。

　　6.协议生效、变更和解除

　　6.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公司公章（“签署”）之日起生效（“生效日”）。

　　6.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　6.3 解除。

　　本协议可通过下列方式之一解除：

　　6.3.1本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

　　6.3.2 因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致本协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。

　　6.3.3 因任何一方违反本协议约定，且经其他方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，其他方有权单方解除本协议。

　　6.3.4 法律法规规定或本协议约定的其他解除事由；

　　6.3.5 在本协议约定的所有先决条件满足后，投资人未能在本协议约定的期限内或在与中伟股份、标的公司另行协商的时间内向标的公司缴付完毕全部增资认购款，则中伟股份、标的公司有权在书面通知投资人后解除本协议且无需承担任何违约赔偿责任。

　　6.4解除的效力

　　6.4.1 本协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，除本协议另有约定外，标的公司、甲方应连带地向投资人返还投资人全部实缴的增资认购款，并向投资人支付以该增资认购款为基数、按年（按360日计）化利率为6%的标准、自交割日至投资人收回全部增资认购款之日之间的天数计算的资金占用费，资金占用费须扣除投资人已取得的分红收益。为免疑义，虽有前述约定，因如下原因导致本协议解除的，各方确认豁免标的公司承担资金占用费：

　　1）非因标的公司和/或甲方违约原因，投资人基于其投资经济利益判断主动解除协议的；2）因不可抗力情形导致协议解除的。

　　6.4.2 本协议解除后，本协议约定的相关赔偿、补偿、返还条款以及涉及违约责任、保密、争议解决等条款继续适用，过错方应承担相应责任。

　　6.4.3 任何一方根据本协议的约定解除本协议均不影响各方关于投资人投资退出的任何约定或安排的效力。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1.本次交易的目的

　　本次增资扩股有利于优化广西中伟新能源的资本结构，帮助强化其在产业中的优势地位，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。

　　2.对公司的影响

　　本次增资完成后，公司对广西中伟新能源的持股比例由100%下降至80.3220%，广西中伟新能源仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

　　本次由农银投资、建信投资、东方资产及中银资产等四家机构合计增资认购广西中伟新能源19.6780%股权，公司放弃对广西中伟新能源增资的优先认购权，是综合考虑公司发展需要作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。

　　广西中伟新能源在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，其业务发展情况和预期投资效果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2.《资产评估报告》；

　　3.《增资协议》。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十八日