岭南生态文旅股份有限公司 关于为子公司申请授信提供反担保的公告

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份       公告编号：2023-115

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况简介

　　申请担保授信情况1：

　　为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司岭南（中山）供应链管理有限公司（曾用名：“岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司”、以下简称“中山供应链”）拟与银行、信托机构、保理商等（以下简称“融资平台”）申请办理融资业务，公司拟向中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈科担”）申请不超过人民币1.5亿元最高额担保授信额度。在担保授信期间，由中盈科担为中山供应链就融资业务分别向各不同融资平台提供具体业务担保，额度可循环使用。公司及子公司广西岭域创和文旅投资有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、岭南（深圳）供应链管理有限公司、岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司为中山供应链向中盈科担就上述担保授信期间发生的业务提供连带责任最高额保证/质押/抵押反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

　　申请担保授信情况2：

　　为满足正常业务发展需要，公司之子公司东莞市岭南苗木有限公司(以下简称“岭南苗木”)拟与银行、信托机构、保理商等(以下简称“融资平台”)申请办理融资业务，公司拟向中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈科担”）申请不超过人民币0.5亿元最高额担保授信额度。在担保授信期间，由中盈科担为岭南苗木就融资业务分别向各不同融资平台提供具体业务担保，额度可循环使用。公司及子公司岭南设计集团有限公司、岭南（中山）供应链管理有限公司为岭南苗木向中盈科担就上述担保授信期间发生的业务提供连带责任最高额保证/质押/抵押反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了以下议案，具体详见《2022年年度股东大会决议公告》（2023-051）：

　　1、公司审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》一”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　2、公司审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》（以下简称“《议案》二”），其中同意公司（含控股子公司）为中山供应链的担保额度预计为50,000万元，同意公司（含控股子公司）为岭南苗木的担保额度预计为5,000万元。担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-032）。

　　3、公司审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》（以下简称“《议案》三”），公司及控股子公司拟与中盈科担合作开展额度不超过人民币80,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务。具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于预计公司2023年度关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

　　本次中山供应链拟申请不超过人民币1.5亿元担保服务授信额度、岭南苗木拟申请不超过人民币0.5亿元担保服务授信额度以及上述担保授信对应的融资额度分别在《议案》一、二、三的预计额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次反担保事项实属于上市公司及子公司为上市公司子公司提供担保，本次担保已履行公司及子公司内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、对子公司担保额度预计情况

　　本次担保前，公司为中山供应链提供的可用担保额度为50,000万元。本次公司为中山供应链提供 15,000 万元担保后的负有实际担保义务的担保余额为15,000万元，公司为中山供应链提供的剩余可用担保额度预计为35,000万元。

　　本次担保前，公司为岭南苗木提供的可用担保额度为5,000万元。本次公司为设计集团提供 5,000 万元担保后的负有实际担保义务的担保余额为5,000万元，公司为中山供应链提供的剩余可用担保额度预计为0万元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人中山供应链

　　公司名称：岭南（中山）供应链管理有限公司（曾用名：岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司）

　　类型：其他有限责任公司

　　注册住所：中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋3层1卡

　　法定代表人：杨嘉维

　　注册资本：8,500万元人民币

　　成立日期：2018年5月17日

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；林业产品销售；进出口代理；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年12月31日，中山供应链的资产总额为45,803.17万元，负债总额为42,624.52万元，净资产为3,178.65万元。2022年1月-12月，营业收入为15,560.52万元，利润总额为33.59万元，净利润为25.20万元。

　　截至2023年9月30日，中山供应链的资产总额为42,929.21万元，负债总额为34,476.17万元，净资产为8,453.04万元。2023年1月-9月，营业收入为12,919.20万元，利润总额为-239.09万元，净利润为-325.61万元。

　　经查询，中山供应链不属于失信被执行人。

　　2、被担保人岭南苗木

　　公司名称：东莞市岭南苗木有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册住所：东莞市松山湖科技产业园区东部（大有园戒毒所后面）

　　法定代表人：尹秋强

　　注册资本：12,100万元人民币

　　成立日期：2009年5月4日

　　经营范围：种植、销售：花卉、苗木（不含种子）；园艺技术研究、开发、咨询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年12月31日，岭南苗木的资产总额为21,769.05万元，负债总额为13,816.04万元，净资产为7,953.01万元。2022年1月-12月，营业收入为98.18万元，利润总额为-377.76万元，净利润为-378.38万元。

　　截至2023年9月30日，岭南苗木的资产总额为43,036.86万元，负债总额为35,405.97万元，净资产为7,630.89万元。2023年1月-9月，营业收入为45.98万元，利润总额为-322.11万元，净利润为-322.11万元。

　　经查询，岭南苗木不属于失信被执行人。

　　四、反担保对象基本情况

　　公司名称：中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司

　　法定代表人：吴列进

　　成立日期：2014年07月08日

　　注册资本：20,000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业地址：中山市火炬开发区中山六路88号火炬大数据中心8栋8层1-4卡

　　股权结构：

　　经营范围：融资性担保机构；财务信息咨询；投资商业、工业、服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”）持有中盈科担43%股权，华盈投资持有公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）99%股权，因此中盈科担可认定为公司的关联方。

　　中盈科担的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。

　　五、拟签署的担保协议及反担保协议、授信协议的主要内容

　　（一）为满足正常业务发展需要，中山供应链拟与各不同银行、信托机构、保理商等融资平台申请办理融资业务，中山供应链拟向中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司申请不超过人民币1.5亿元最高额担保授信额度，合同授信期间不超过7年，额度可循环使用。在担保授信期间，由中盈科担为中山供应链就融资业务一次或多次循环分别向各不同融资平台提供具体业务担保，具体业务额度及期限签订相应的担保服务合同。公司及子公司广西岭域创和文旅投资有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、岭南（深圳）供应链管理有限公司、岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司为中山供应链向中盈科担就上述授信期间发生的业务提供连带责任最高额保证/质押/抵押反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

　　（二）为满足正常业务发展需要，岭南苗木拟与各不同银行、信托机构、保理商等融资平台申请办理融资业务，岭南苗木拟向中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司申请不超过人民币0.5亿元最高额担保授信额度，合同授信期间不超过7年，额度可循环使用。在担保授信期间，由中盈科担为岭南苗木就融资业务一次或多次循环分别向各不同融资平台提供具体业务担保，具体业务额度及期限签订相应的担保服务合同。公司及子公司岭南设计集团有限公司、岭南（中山）供应链管理有限公司为岭南苗木向中盈科担就上述授信期间发生的业务提供连带责任最高额保证/质押/抵押反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

　　六、董事会意见

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司(含控股子公司)拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2023年度担保金额不超过38.5亿元。公司(含控股子公司)遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次公司子公司中山供应链、岭南苗木分别申请担保授信并由公司(含控股子公司)提供反担保事项是为了满足公司日常经营及业务发展的融资需要，符合公司整体发展战略。本次反担保风险可控，不会为公司增加不可控制的信用风险和经营风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度合计为 20,000 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的6.01%。截至2023年11月30日，公司签约担保额度为人民币751,064.31万元；实际负有担保义务的额度为494,669.87万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 148.54%；扣除对子公司、项目公司担保后的实际负有担保义务的额度为1,467.00万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.44%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议;

　　2、第五届监事会第四次会议决议;

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;

　　4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　5、2022年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份       公告编号：2023-116

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司申请授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、授信及担保情况概述

　　为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东南粤银行股份有限公司佛山分行(以下简称“南粤银行”)申请不超过人民币7,000万元授信额度，借款授信期限不超过1年。该笔业务由中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈科担”）为公司向南粤银行提供担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

　　（二）审议程序

　　1、公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》一”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）； 具体内容详见公司于 2023 年 5 月 23 日在巨潮资讯网披露的《2022 年年度股东大会决议公告》(公告编号：2023-051)。

　　2、公司审议通过了《关于预计公司 2023 年度关联交易的议案》(以下简称 “《议案》二”)，公司及控股子公司拟与中盈科担合作开展额度不超过人民币 80,000 万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于预计公司2023年度关联交易的公告》 (公告编号：2023-033)。

　　本次公司拟申请上述融资额度及担保额度分别在《议案》一、二的预计额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次公司申请授信并接受担保事项实属于关联方为上市公司融资事项提供担保，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南生态文旅股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册住所：中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12层

　　法定代表人：尹洪卫

　　注册资本：167,930.3931万元人民币

　　成立日期：1998年7月20日

　　经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生态系统保护管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2022年12月31日，公司的资产总额为1,721,767.22万元，负债总额为1,361,102.02万元，净资产为360,665.20万元。2022年1月-12月，营业收入为256,866.58万元，利润总额为-174,715.01万元，净利润为-154,069.39万元。

　　截至2023年9月30日，公司的资产总额为1,673,875.37万元，负债总额为1,349,700.90万元，净资产为324,174.47万元。2023年1月-9月，营业收入为164,406.41万元，利润总额为-25,422.19万元，净利润为-20,914.15万元。

　　经查询，公司不属于失信被执行人。

　　三、担保方及反担保对象基本情况

　　公司名称：中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司

　　法定代表人：吴列进

　　成立日期：2014年07月08日

　　注册资本：20,000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业地址：中山市火炬开发区中山六路88号火炬大数据中心8栋8层1-4卡

　　股权结构：

　　经营范围：融资性担保机构；财务信息咨询；投资商业、工业、服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”）持有中盈科担43%股权，华盈投资持有公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）99%股权，因此中盈科担可认定为公司的关联方。

　　中盈科担的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。

　　四、拟签署的担保协议及反担保协议、授信协议的主要内容

　　为满足正常业务发展需要，公司拟向广东南粤银行股份有限公司佛山分行申请不超过人民币7000万元授信额度，借款授信期限不超过1年。该笔业务由中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司为公司向南粤银行提供担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

　　五、董事会意见

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司(含控股子公司)拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2023年度担保金额不超过38.5亿元。公司(含控股子公司)遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次公司申请授信并由子公司提供反担保事项是为了满足公司日常经营及业务发展的融资需要，符合公司整体发展战略。本次反担保风险可控，不会为公司增加不可控制的信用风险和经营风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年11月30日，公司签约担保额度为人民币751,064.31万元；实际负有担保义务的额度为494,669.87万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 148.54%；扣除对子公司、项目公司担保后的实际负有担保义务的额度为1,467.00万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.44%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议;

　　2、第五届监事会第四次会议决议;

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;

　　4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　5、2022年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月27日