五矿发展股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600058          证券简称：五矿发展         公告编号：2023-63

　　债券代码：115080          债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298          债券简称：23发展Y3

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年12月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区三里河路5号B座八层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，公司董事长朱海涛先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于变更会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市安理律师事务所

　　律师：王勋非、栗瑞

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　● 上网公告文件

　　北京市安理律师事务所关于五矿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　五矿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议

　　证券代码：600058            证券简称：五矿发展            公告编号：临2023-65

　　债券代码：115080            债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298            债券简称：23发展Y3

　　五矿发展股份有限公司

　　关于公司及下属子公司开展应收账款保理

　　及应收票据贴现业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，2024年度开展上述业务金额总计不超过人民币280亿元，费率根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动商定，业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。

　　● 公司本次开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务不构成关联交易和重大资产重组。

　　● 本次开展应收账款保理及应收票据贴现业务尚需提交公司股东大会审议。

　　一、业务情况概述

　　为进一步加速资金周转，改善资产结构及经营性现金流状况，2024年公司及下属子公司拟根据实际经营需要，与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过人民币280亿元。公司及下属子公司可在该额度内办理具体应收账款保理及应收票据贴现业务，具体每笔业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。

　　上述事项已于2023年12月27日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次开展应收账款保理及应收票据贴现业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。

　　二、业务交易双方基本情况

　　（一）拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五矿发展股份有限公司及下属全资或控股子公司。

　　（二）业务交易对方基本情况：商业银行及非银行金融机构。

　　三、业务及拟签订合同主要内容

　　（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款及应收票据。

　　（二）合作机构：商业银行及非银行金融机构，具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择确定。

　　（三）合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。

　　（四）业务规模：2024年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币280亿元。

　　（五）业务期限：以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。

　　（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公司及下属子公司与相关商业银行及非银行金融机构协商确定。

　　（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。

　　四、业务目的以及对上市公司的影响

　　公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司整体利益。

　　五、业务的组织实施

　　为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度开展应收账款保理及应收票据贴现业务事项提交公司股东大会审议之日止。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十八日

　　证券代码：600058            证券简称：五矿发展          公告编号：临2023-66

　　债券代码：115080            债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298            债券简称：23发展Y3

　　五矿发展股份有限公司关于公司

　　及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、五矿发展（上海）有限责任公司（以下简称“五矿发展上海”）、五矿（海南）国际贸易有限公司（以下简称“五矿海南国贸”）。

　　● 预计综合授信担保额度：2024年度五矿发展及全资子公司拟为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过45.4亿元人民币的担保（任一时点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额度依据具体情况确定。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元人民币（含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信额度提供的担保）。

　　● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　● 特别风险提示：公司2023年度为全资子公司融资综合授信提供担保的预计额度超过公司最近一期经审计净资产100%；截至本公告披露日，公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、综合授信及担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币（任一时点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。

　　预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿发展上海及五矿海南国贸。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交公司股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

　　（二）担保预计基本情况

　　说明：以上担保余额不含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供的担保。

　　（三）应当履行的程序

　　上述事项已于2023年12月27日经公司第九届董事会二十次会议审议通过。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、五矿钢铁有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101081000247636

　　成立日期：1997年1月17日

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

　　法定代表人：李桂福

　　注册资本：90,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为131.26亿元；负债总额为124.02亿元，其中流动负债总额为119.75亿元；净资产为7.23亿元。2022年实现营业收入为372.23亿元，利润总额23,026.86万元，净利润为14,998.51万元。

　　截至2023年9月30日，五矿钢铁资产总额为181.71亿元；负债总额为173.70亿元，其中流动负债总额为173.05亿元；净资产为8.01亿元。2023年1至9月实现营业收入为281.16亿元，利润总额10,598.37万元，净利润为7,727.30万元。上述财务数据未经审计。

　　2、中国矿产有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111010810169040XE

　　成立日期：1987年5月29日

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

　　法定代表人：李辉

　　注册资本：90,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为70.69亿元；负债总额为58.89亿元，其中流动负债总额为58.75亿元；净资产为11.80亿元。2022年实现营业收入为319.10亿元，利润总额32,843.83万元，净利润为23,980.22万元。

　　截至2023年9月30日，中国矿产资产总额为95.44亿元；负债总额为82.59亿元，其中流动负债总额为82.45亿元；净资产为12.84亿元。2023年1至9月实现营业收入为244.01亿元，利润总额16,903.42万元，净利润为12,681.45万元。上述财务数据未经审计。

　　3、五矿贸易有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101081011321258

　　成立日期：1988年7月28日

　　住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：15,808万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为26.62亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为24.29亿元；净资产为2.28亿元。2022年实现营业收入为68.49亿元，利润总额-11,415.13万元，净利润为-9,423.20万元。

　　截至2023年9月30日，五矿贸易资产总额为26.16亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为23.54亿元；净资产为1.82亿元。2023年1至9月实现营业收入为37.44亿元，利润总额-6,223.31万元，净利润为-4,595.36万元。上述财务数据未经审计。

　　4、五矿发展（上海）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310104MAD64EWG0H

　　成立日期：2023年11月28日

　　住所：上海市徐汇区宜州路198号7幢3-5层

　　法定代表人：余启豪

　　注册资本：10,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：一般项目:金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；机械电气设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；针纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属切削加工服务；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；供应链管理服务；物联网应用服务；国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；报关业务；报检业务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网信息服务；建设工程勘察；建设工程监理；保险经纪业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　五矿发展上海为2023年11月28日新成立的公司，目前尚无财务数据。

　　5、五矿（海南）国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MAC74E6G4R

　　成立日期：2023年1月3日

　　住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F300室

　　法定代表人：旷晶

　　注册资本：1,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（中国矿产持股100%）

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；冶金专用设备销售；锻件及粉末冶金制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；金属制品销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；水泥制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；钢压延加工；再生资源销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年9月30日，五矿海南国贸资产总额为41.16亿元；负债总额为40.94亿元，其中流动负债总额为40.94亿元；净资产为0.21亿元。2023年1至9月实现营业收入为12.35亿元，利润总额1,338.25万元，净利润为1,137.51万元。上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，由全资子公司提供相应担保，2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是为了满足公司及全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币（不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）。上述担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，有利于公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度五矿发展及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过45.4亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司股东大会批准，2023年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过60亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保的总额不超过20亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信额度提供的担保）。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），为五矿无锡物流园有限公司开展广州期货交易所碳酸锂期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（最低保障库容量碳酸锂2000吨）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十八日

　　证券代码：600058            证券简称：五矿发展            公告编号：临2023-68

　　债券代码：115080            债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298            债券简称：23发展Y3

　　五矿发展股份有限公司

　　关于为全资及控股子公司开展期货

　　交割库业务提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“无锡物流园”）、五矿物流（上海）有限公司（以下简称“上海物流园”），控股子公司五矿物流园（东莞）有限公司（以下简称“东莞物流园”）、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司（以下简称“西安物流园”）。

　　● 2024年公司拟为上述全资及控股子公司开展上海期货交易所（以下简称“上期所”）、广州期货交易所（以下简称“广期所”）期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 截至本公告披露日，公司为无锡物流园开展上期所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）；为无锡物流园开展广期所碳酸锂期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（最低保障库容量碳酸锂2000吨）;公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元。

　　● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　● 特别风险提示：公司2023年度为全资子公司融资综合授信提供担保的预计额度超过公司最近一期经审计净资产100%；截至本公告披露日，公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据上期所、广期所相关要求及公司业务发展需要，2024年公司拟为全资及控股子公司开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅、碳酸锂等，实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。

　　预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿无锡物流园有限公司、五矿物流（上海）有限公司，公司控股子公司五矿物流园（东莞）有限公司、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司。

　　为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述业务及相关担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度相关担保事项提交公司股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

　　（二）应当履行的程序

　　上述担保事项已于2023年12月27日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。本次应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、五矿无锡物流园有限公司

　　统一社会信用代码：91320206591120628H

　　成立日期：2012年2月29日

　　住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：26,600万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务;企业自有房屋的租赁;金属材料、金属制品的销售;金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:港口经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

　　截至2022年12月31日，无锡物流园资产总额为64,940.75万元；负债总额为41,532.92万元，其中流动负债总额为40,655.48万元；净资产为23,407.83万元。2022年实现营业收入为25,377.81万元，利润总额为665.64万元，净利润为459.97万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2023年9月30日，无锡物流园资产总额为61,889.39万元；负债总额为38,193.92万元，其中流动负债总额为38,014.35万元；净资产为23,695.47万元。2023年1至9月实现营业收入为6,417.80万元，利润总额为359.72万元，净利润为241.18万元。上述财务数据未经审计。

　　2、五矿物流园（东莞）有限公司

　　统一社会信用代码：91441900588291039M

　　成立日期：2011年12月27日

　　住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新沙路8号

　　法定代表人：王韬

　　注册资本：30,000万元

　　与公司的关系：公司控股子公司（五矿钢铁有限责任公司持股70%，深圳市铁塔实业有限公司持股15%，天津荣程祥泰投资控股集团有限公司持股15%）

　　经营范围：投资开办金属材料城市场和物流园;从事市场物业租赁、销售及管理服务;金属制品、有色金属、焦炭、煤炭、矿砂、水泥、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、塑料原料及制品、机械电器设备、五金交电、家用电器、电子产品的采购销售、储存、装卸、网上销售及其信息咨询;钢材的剪切加工、检验检测;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，东莞物流园资产总额为51,344.58万元；负债总额为34,905.62万元，其中流动负债总额为33,500.20万元；净资产为16,438.96万元。2022年实现营业收入为16,713.00万元，利润总额为-1,974.08万元，净利润为-1,871.29万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2023年9月30日，东莞物流园资产总额为51,556.31万元；负债总额为35,976.86万元，其中流动负债总额为34,834.05万元；净资产为15,579.45万元。2023年1至9月实现营业收入为3,653.73万元，利润总额为-1,146.01万元，净利润为-859.51万元。上述财务数据未经审计。

　　3、五矿物流（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310113577482315N

　　成立日期：2011年7月5日

　　住所：上海市宝山区长建路777号766室

　　法定代表人：王俊

　　注册资本：12,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：货运代理;从事货物及技术的进出口业务;钢材、木材销售;金属材料加工;对高新科技产品进行投资管理;电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务信息咨询；仓储服务（除危险品及专项规定）；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，上海物流园资产总额为22,102.11万元；负债总额为20,340.60万元，其中流动负债总额为20,340.60万元；净资产为1,761.51万元。2022年实现营业收入为5,179.03万元，利润总额为351.83万元，净利润为351.83万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2023年9月30日，上海物流园资产总额为21,532.34万元；负债总额为19,915.70万元，其中流动负债总额为19,902.08万元；净资产为1,616.63万元。2023年1至9月实现营业收入为3,190.07万元，利润总额为-144.88万元，净利润为-144.88万元。上述财务数据未经审计。

　　4、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司

　　统一社会信用代码：91610139MAB127761J

　　成立日期：2022年10月21日

　　住所：西安国际港务区新合街道纺渭路与鹤翔路十字西150米西安国际港物流园内北门东100米

　　法定代表人：谢海

　　注册资本：8,800万元人民币

　　与公司的关系：公司控股子公司（五矿贸易有限责任公司持股66%，陕西国铁物流有限责任公司持股34%）

　　经营范围：一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；集装箱租赁服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属材料销售；有色金属压延加工；钢压延加工；机械零件、零部件加工；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；商务代理代办服务；铁路运输辅助活动；国内贸易代理；采购代理服务；报关业务；高性能有色金属及合金材料销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，西安物流园资产总额为9,341.65万元；负债总额为302.71万元，其中流动负债总额为302.71万元；净资产为9,038.94万元。2022年实现营业收入为1,141.62万元，利润总额为322.24万元，净利润为238.94万元。上述财务数据已经审计。

　　截至2023年9月30日，西安物流园资产总额为21,399.86万元；负债总额为11,980.11万元，其中流动负债总额为4,100.52万元；净资产为9,419.75万元。2023年1至9月实现营业收入为4,460.72万元，利润总额为411.51万元，净利润为380.80万元。上述财务数据未经审计。

　　三、相关协议的主要内容

　　2024年公司全资及控股子公司拟开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、交割等业务，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅、碳酸锂等，实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。五矿发展为全资及控股子公司开展上述业务提供担保。担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所、广期所实际签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保是为了满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资及控股子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项是为了满足公司下属子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司和公司全资及控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度公司为全资及控股子公司开展上海期货交易所、广州期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅、碳酸锂等，实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意在公司股东大会审议通过后授权公司经营层决定、办理上述业务及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为无锡物流园开展上期所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），为无锡物流园开展广期所碳酸锂期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（最低保障库容量碳酸锂2000吨）。此外，经公司股东大会批准，2023年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过60亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保的总额不超过20亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供的担保）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十八日

　　证券代码：600058            证券简称：五矿发展            公告编号：临2023-69

　　债券代码：115080            债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298            债券简称：23发展Y3

　　五矿发展股份有限公司关于政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年11月10日至2023年12月26日，五矿发展股份有限公司（以 下简称“公司”）下属子公司累计收到与收益相关的政府补助2,342.05万元。

　　●  上述补助增加公司2023年度收益2,342.05万元。

　　一、收到政府补助的基本情况

　　（一）获得补助概况

　　2023年11月10日至2023年12月26日，公司下属子公司累计收到与收益相关的政府补助2,342.05万元。

　　（二）具体补助情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、政府补助的类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定，上述公司下属子公司收到的政府补助2,342.05万元，均为与收益相关的政府补助，上述补助增加公司2023年度收益2,342.05万元，具体会计处理以及对公司2023年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十八日

　　证券代码：600058            证券简称：五矿发展          公告编号：临2023-64

　　债券代码：115080            债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298            债券简称：23发展Y3

　　五矿发展股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第二十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2023年12月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年12月22日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》

　　同意2024年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币280亿元；同意在公司股东大会审议通过后授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务合作机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2023-65）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》

　　2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币（任一点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）。上述担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　公司董事会同意2024年度五矿发展及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过45.4亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2023-66）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》

　　2024年公司拟从五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信额度，对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币。本次担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　上述事项构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见，认为本次公司为全资子公司使用关联方融资综合授信提供担保是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。董事会审计委员会全体委员一致同意2024年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　上述事项已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易公告》（临2023-67）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》

　　本次担保事项是为了满足公司下属子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司及公司全资及控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度公司为全资及控股子公司开展上海期货交易所、广州期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅、碳酸锂等，实际商品种类及其核定库容量以上海期货交易所、广州期货交易所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意在公司股东大会审议通过后授权公司经营层决定、办理上述业务及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保的公告》（临2023-68）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2024年第一次临时股东大会，股东大会通知将另行发出。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十八日

　　证券代码：600058            证券简称：五矿发展            公告编号：临2023-67

　　债券代码：115080            债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298            债券简称：23发展Y3

　　五矿发展股份有限公司

　　关于为全资子公司使用财务公司

　　融资综合授信提供担保暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。

　　● 预计融资综合授信担保额度：2024年度五矿发展拟为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）融资综合授信额度提供总额不超过15亿元人民币的担保（任一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已由公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司及其下属子公司进行过日常关联交易、为全资子公司使用关联方融资综合授信提供担保、购买关联方资产、委托及受托管理关联方资产、委托关联方担任可续期公司债券承销机构等交易。相关交易均已按照法律法规要求履行审批及披露程序。过去12个月内，公司未与其他关联方进行过为全资子公司使用其融资综合授信提供担保的交易。

　　● 截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元人民币（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保）。

　　● 特别风险提示：公司2023年度为全资子公司融资综合授信提供担保的预计额度超过公司最近一期经审计净资产100%；截至本公告披露日，公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、关联交易及担保情况概述

　　（一）关联交易及担保基本情况

　　为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2024年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

　　五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与中国五矿集团有限公司下属子公司进行过除日常关联交易以外的关联交易，包括曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信提供担保；曾收购五矿海外贸易有限公司持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权，交易价格合计12,872万元；五矿证券有限公司曾担任公司公开发行可续期公司债券的承销机构，并拟与公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司合作开展资产证券化业务；公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权以及五矿海外贸易有限公司所持有的5家海外公司股权，委托中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去12个月内，公司未与其他关联方进行过为全资子公司使用其融资综合授信提供担保的交易。

　　（二）关联担保预计基本情况

　　说明：以上担保余额仅为公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保。

　　（三）应当履行的程序

　　公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。本次关联交易已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可，同意提交公司董事会审议。上述事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。

　　统一社会信用代码：91110000101710917K

　　成立日期：1993年5月26日

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106

　　法定代表人：董甦

　　注册资本：350,000万人民币

　　主要股东：中国五矿股份有限公司持股92.5%，五矿资本控股有限公司持股7.5%

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　五矿财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、被担保人基本情况

　　1、五矿钢铁有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101081000247636

　　成立日期：1997年1月17日

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

　　法定代表人：李桂福

　　注册资本：90,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：零售小轿车;自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务;自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务;承办中外合资经营、合作生产业务;开展“三来一补”业务;销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品;会议服务;承办展览展示活动;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;计算机技术培训;数据处理;计算机系统服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;仓储服务;运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为131.26亿元；负债总额为124.02亿元，其中流动负债总额为119.75亿元；净资产为7.23亿元。2022年实现营业收入为372.23亿元，利润总额23,026.86万元，净利润为14,998.51万元。

　　截至2023年9月30日，五矿钢铁资产总额为181.71亿元；负债总额为173.70亿元，其中流动负债总额为173.05亿元；净资产为8.01亿元。2023年1至9月实现营业收入为281.16亿元，利润总额10,598.37万元，净利润为7,727.30万元。上述财务数据未经审计。

　　2、中国矿产有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111010810169040XE

　　成立日期：1987年5月29日

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

　　法定代表人：李辉

　　注册资本：90,000万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）;加工不锈钢制品（限分公司经营）;承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务;铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）;销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）;经济信息咨询（不含中介服务）;金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备;信息咨询（中介除外）;仓储服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为70.69亿元；负债总额为58.89亿元，其中流动负债总额为58.75亿元；净资产为11.80亿元。2022年实现营业收入为319.10亿元，利润总额32,843.83万元，净利润为23,980.22万元。

　　截至2023年9月30日，中国矿产资产总额为95.44亿元；负债总额为82.59亿元，其中流动负债总额为82.45亿元；净资产为12.84亿元。2023年1至9月实现营业收入为244.01亿元，利润总额16,903.42万元，净利润为12,681.45万元。上述财务数据未经审计。

　　3、五矿贸易有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101081011321258

　　成立日期：1988年7月28日

　　住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：15,808万元

　　与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

　　经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人;仓储服务;运输代理服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机的技术开发、技术转让、技术服务;机械设备租赁（不含汽车租赁）;房地产开发;物业管理;供应链管理服务;物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为26.62亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为24.29亿元；净资产为2.28亿元。2022年实现营业收入为68.49亿元，利润总额-11,415.13万元，净利润为-9,423.20万元。

　　截至2023年9月30日，五矿贸易资产总额为26.16亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为23.54亿元；净资产为1.82亿元。2023年1至9月实现营业收入为37.44亿元，利润总额-6,223.31万元，净利润为-4,595.36万元。上述财务数据未经审计。

　　四、相关协议的主要内容

　　2024年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。为了规范有关关联交易行为，2023年五矿发展与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。

　　对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保，2024年度上述担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司对全资子公司的担保，不涉及反担保。

　　五、担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

　　六、董事会意见

　　2024年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币。本次担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了满足公司及全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于相关业务的开展，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，风险均在可控范围，不存在资源转移或利益输送情况，有利于公司股东及公司整体利益，有利于公司的正常运作和业务发展。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司股东大会批准，2023年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过60亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保的总额不超过20亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信额度提供的担保）。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），为五矿无锡物流园有限公司开展广州期货交易所碳酸锂期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（最低保障库容量碳酸锂2000吨）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　八、上网公告附件

　　五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十八日