国联证券股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2023-056号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年12月21日以书面方式发出通知，于2023年12月27日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事长葛小波先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，同意公司与控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）签署《证券及金融框架协议》和《物业租赁及相关服务框架协议》，并确定2024年至2026年年度上限，授权董事长葛小波先生可根据境内外法律法规及监管规定，以及交易所的要求与建议，对上述框架协议及确定的2024年至2026年年度上限在不超过董事会审批权限内进行确定、修改、调整或补充等。

　　公司及其附属公司（以下简称“本集团”）和国联集团及其联系人（定义参见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）各类关联交易（指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易）主要内容及2024年至2026年年度上限如下：

　　1、《证券及金融框架协议》

　　（1）协议内容

　　本集团向国联集团及其联系人提供一系列金融服务，包括：证券经纪（含席位租赁）、期货IB、受托资产管理、代销金融产品、财务顾问、承销保荐、证券投资咨询以及中国证券监督管理委员会批准的其他金融服务。

　　国联集团及其联系人向本集团提供一系列金融服务，包括：信托计划管理、期货经纪、期货投资咨询、商业保险以及经中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

　　双方进行证券和金融产品交易，包括但不限于：本集团在银行间及交易所市场进行卖出回购交易、同业资金拆入；本集团认购国联集团及其联系人发行的信托计划、债券、资产支持证券等证券及金融产品；国联集团及其联系人认购本集团发行的收益凭证、债券、资产支持证券、质押式报价回购交易等证券及金融产品；双方进行金融衍生品交易、债券等固定收益类产品交易。

　　（2）年度上限

　　单位：人民币百万元

　　2、《物业租赁及相关服务框架协议》

　　（1）协议内容

　　国联集团及其联系人向本集团租赁若干物业作办公及/或业务用途。

　　本集团向国联集团及其联系人租赁若干物业作办公及/或业务用途，亦委聘国联集团的联系人提供与本集团所占用物业相关服务（包括但不限于为本集团提供设备租赁、物业管理、安保、水电等服务）。

　　（2）年度上限

　　单位：人民币百万元

　　注：1.根据香港联合交易所对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的解释，本集团房屋租赁持续性关联交易，需根据最新会计准则区分租赁类型，按有关租赁的租金费用支出（如短期租赁、低价值租赁）或使用权资产总值来设定。

　　2.2024年-2026年开支上限2.14亿元、2.17亿元和2.17亿元相对应的实际年租金支出上限分别为3,856万元、5,509万元和5,509万元，相关服务费年支出上限分别为1,975万元、2,300万元和2,300万元，相关服务费支出包括但不限于设备租赁、物业管理、安保、水电等服务支出。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，由于上述框架协议项下2024年-2026年的年度上限之一或多项适用百分比率大于0.1%但低于5%，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章之申报、公告和年度审阅的规定，但豁免遵守独立股东批准的规定，故本议案经董事会审议通过后即生效。

　　公司因在履行框架协议过程中需同时遵守香港联合交易所和上海证券交易所有关证券上市规则规定，如香港联合交易所、上海证券交易所相关规则存在差异的，按孰严格者执行。

　　为符合《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易的相关要求，公司将另行召开董事会、股东大会预计2024年度日常关联交易。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，同意提交公司董事会审议。

　　上述事项已经独立董事过半数同意，独立董事同意提交公司董事会审议。

　　（二）《关于上海星立方大厦B栋租赁与装修暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　同意公司租赁关联方上海虹茂置业有限公司持有的上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层房屋用于办公，租赁面积12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积），年租金3,306.26万元，起租日暂定2024年7月1日（实际起租日前为装修施工期，实际起租日视装修施工进展，以出租方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。同意公司委托独立第三方上海康业建筑装饰工程有限公司（以下简称“康业装饰”）和关联方华昕设计集团有限公司（以下简称“华昕设计”）共同负责公司租赁房屋的装修项目，装修费用暂定总价4,000.36万元，其中康业装饰收取建筑安装费3,927.39万元，关联方华昕设计收取设计费72.97万元，装修总预算不超过5,000万元，具体装修费用以竣工结算审定金额为准。

　　具体内容请参阅同日披露的《国联证券股份有限公司关于房屋租赁和装修暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058号）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，同意提交公司董事会审议。

　　上述事项已经独立董事过半数同意，独立董事同意提交公司董事会审议。

　　（三）《关于修订<国联证券股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（四）《关于修订<国联证券股份有限公司廉洁从业管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（五）《关于聘任公司副总裁的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意聘任徐春先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　具体内容请参阅同日披露的《国联证券股份有限公司关于聘任副总裁的公告》（公告编号：2023-059号）。

　　本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会预审通过，同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（六）《关于公司网点建设规划的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：601456       证券简称：国联证券       公告编号：2023-058号

　　国联证券股份有限公司

　　关于房屋租赁和装修暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）租入关联方上海虹茂置业有限公司（以下简称“虹茂置业”）持有的上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层房屋用于办公，租赁面积12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积），年租金3,306.26万元，起租日暂定2024年7月1日（实际起租日前为装修施工期，实际起租日视装修施工进展，以出租方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。公司委托关联方上海虹鼎置业有限公司（以下简称“虹鼎置业”）负责租赁房屋装修的招标、管理、验收、付款和结算等相关工作。虹鼎置业通过公开招标确定总承包单位为独立第三方上海康业建筑装饰工程有限公司（以下简称“康业装饰”）和关联方华昕设计集团有限公司（以下简称“华昕设计”），由其共同负责装修项目，装修费用暂定总价4,000.36万元，其中康业装饰收取建筑安装费3,927.39万元，关联方华昕设计收取设计费72.97万元，装修总预算不超过5,000万元，具体装修费用以竣工结算审定金额为准。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司全体独立董事过半数同意，且经第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　● 过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司在上海地区的办公场所需求，公司租赁虹茂置业持有的上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层房屋用于办公，租赁面积12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积），年租金3,306.26万元，起租日暂定2024年7月1日（实际起租日前为装修施工期，实际起租日视装修施工进展，以出租方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。

　　上海星立方大厦A座和B座属于公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）下属企业持有的房产，为保持上海星立方大厦装修的统一，公司委托虹鼎置业负责本次租赁房屋装修的招标、管理、验收、付款和结算等相关工作。虹鼎置业通过公开招标确定总承包单位为华昕设计（牵头单位）和康业装饰，装修费用暂定总价4,000.36万元，其中康业装饰收取建筑安装费3,927.39万元，华昕设计收取设计费72.97万元，装修总预算不超过5,000万元，具体装修费用以竣工结算审定金额为准。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事过半数同意后提交董事会审议。2023年12月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海星立方大厦B栋租赁与装修暨关联交易的议案》。关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　虹茂置业、虹鼎置业和华昕设计均为国联集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《国联证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，虹茂置业、虹鼎置业和华昕设计均构成公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、上海虹茂置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310109MA1G56XP17

　　成立时间：2016年9月26日

　　注册地：上海市虹口区杨树浦路188号401室

　　法定代表人：杭健科

　　注册资本：500万元人民币

　　主营业务：房地产经纪，实业投资，物业管理，商务咨询。

　　主要股东：国联集团持股100%

　　虹茂置业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　虹茂置业不是失信被执行人。

　　2、上海虹鼎置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310109MA1G56XN5J

　　成立时间：2016年9月26日

　　注册地：上海市虹口区杨树浦路188号402室

　　法定代表人：杭健科

　　注册资本：500万元人民币

　　主营业务：房地产经纪，实业投资，物业管理，商务咨询。

　　主要股东：国联集团持股100%

　　虹鼎置业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　虹鼎置业不是失信被执行人。

　　3、华昕设计集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320200135902837N

　　成立时间：1985年9月18日

　　注册地：无锡市隐秀路901-2

　　法定代表人：钟文俊

　　注册资本：13,800万元人民币

　　主营业务：市政公用、道路、环境环保工程等的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包等。

　　主要股东：无锡华光环保能源集团股份有限公司持股50.1%，华东建筑设计研究院有限公司持股28%；国联集团为华昕设计的实际控制人。

　　华昕设计与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　华昕设计不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　租赁标的为上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层的房屋，坐落于上海市虹口区杨树浦路188号，证载权利人为虹茂置业，竣工于2015年，建筑结构为钢混，公司租赁面积共12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积）。

　　上海星立方大厦B座1层商业、B座2-4层、6-10层房屋权属清晰，不存在抵押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁的其他情况。

　　四、关联交易定价情况

　　本次租赁面积共12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积），年租金为3,306.26万元，租金单价为7元/m2·天，起租日暂定2024年7月1日（实际起租日前为装修施工期，实际起租日视装修施工进展，以出租方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。公司聘请了德永致信（上海）资产评估有限责任公司为本次租赁出具租金单价资产评估报告，评估基准日为2023年11月30日，评估方法为市场法，评估结论认为本次拟租赁办公场所涉及房地产租金单价为7.00元/m2·天。本次租金参考租赁标的周边同类型办公楼租金水平及公司聘请的独立第三方评估机构出具的租金评估报告结论，经双方协商确定，符合市场价格。

　　本次装修费用暂定总价4,000.36万元，其中独立第三方康业装饰收取建筑安装费3,927.39万元，关联方华昕设计收取设计费72.97万元，装修总预算不超过5,000万元，具体装修费用以竣工结算审定金额为准。本次装修总承包单位及装修价格系通过公开招标确定，招标过程公开、公平、公正，符合市场价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2023年12月27日，公司与虹茂置业签署了房屋租赁合同，与虹鼎置业、华昕设计、康业装饰签署了装修项目协议书。

　　（一）房屋租赁合同

　　1、合同主体

　　出租方（甲方）：上海虹茂置业有限公司

　　承租方（乙方）：国联证券股份有限公司

　　2、房屋基本情况及用途

　　（1）房屋基本情况：位于上海市虹口区杨树浦路188号国联上海金融运营中心（上海星立方）B座1层商业、B座2-4层、6-10层的房屋，建筑面积约为12,940.35平方米（包括公用区域分摊面积）。签订本合同前，该房屋未设定抵押。

　　（2）房屋用途：仅作为办公使用。

　　3、租赁期限及装修施工期

　　（1）租赁期限：起租日暂定2024年7月1日（实际起租日视装修施工进展，以甲方书面通知为准），租赁期限至2026年12月31日止。

　　（2）装修施工期：本合同生效之日至实际起租日，为乙方的装修施工期。装修施工期内乙方有权装修施工，且无需支付租金。

　　4、租金标准及支付

　　（1）租金标准：租金单价为7元/天/平方米，年租金为33,062,595元。

　　（2）租金支付：租金以自然季度为一期，第一期租金乙方应于实际起租日之日起15个工作日内支付给甲方，之后每期租金乙方应于每自然季度首月15日前支付给甲方。如第一期不足一个季度的，按当季度实际时长结算。

　　5、物业管理费及其他费用

　　（1）物业管理费：乙方在起租日前应及时和该房产物业管理单位签署相关的物业管理协议，物业管理费由乙方承担并支付给物业管理公司。

　　（2）其他费用：租赁期间，与该房屋相关的水、电、煤气、车位使用费、车位管理费、电梯使用费、社会分摊费等其他相关费用均由乙方承担并及时缴纳。

　　6、适用法律及争议解决

　　本合同的订立、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律法规。

　　因履行本合同所产生的争议和纠纷，双方均应友好协商解决。协商未果，可依法提请原告方所在地有管辖权的法院予以诉讼解决。

　　7、其他约定

　　本合同的未尽事宜，经双方友好协商并达成一致后签订补充合同，补充合同与本合同具同等法律效力。

　　本合同经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后生效。

　　（二）装修项目协议书

　　1、合同主体

　　甲方：上海虹鼎置业有限公司

　　乙方1：华昕设计集团有限公司

　　乙方2：上海康业建筑装饰工程有限公司

　　丙方：国联证券股份有限公司

　　2、装修费用

　　丙方应承担的装修费用暂定总价为40,003,609.15元。其中，乙方1收取设计费暂定为729,743.51元，乙方2收取建筑安装费暂定为39,273,865.64元，丙方实际承担的装修费用以竣工结算审定金额为准。

　　3、费用承担

　　（1）丙方使用区域的装修费用由丙方承担，公用区域装修费用按甲方、丙方以及其他各使用方各自使用区域面积占比进行分摊，并各自承担对应装修费用。

　　（2）与本项目相关的施工图审查、建设工程质量检测、全过程咨询、招标代理、造价咨询、监理费用由甲方承担。

　　（3）丙方使用区域内的软装、窗帘、家具、家电、显示屏、会议系统、机房设备以及超出甲方硬装标准的装修等，由丙方自行负责实施，费用自理。

　　4、付款方式

　　丙方应承担的装修费用，由甲方代丙方直接支付给乙方；本项目实施过程中，丙方应按甲方要求支付相关装修款给甲方，用于装修合同款项支出；待本项目竣工结算审计完成，丙方按审计金额与甲方直接结算并支付剩余装修款给甲方。

　　六、关联交易对公司的影响

　　为充分依托上海国际金融中心的优势，积极对接区域内金融、科创和产业资源，更好地参与和服务长三角一体化建设，公司近年来不断加大在上海地区的资源投入。随着上海地区工作人员数量的增加，公司在上海地区的办公场所已无法满足日益增长的办公用房需求。本次关联交易主要为了满足公司办公场所需求，装修完成后，公司上海分公司、子公司华英证券有限责任公司上海分公司、公司无锡总部部分人员以及其他在上海地区的工作人员将迁往上海星立方B座集中办公，有利于提高工作效率，有利于提升公司的品牌形象和影响力。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司独立董事过半数同意后提交公司董事会审议，独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次关联交易主要为了满足公司办公场所需求，有利于提高工作效率，有利于提升公司的品牌形象和影响力，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。

　　2、在本次关联交易的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规。

　　3、同意上述关联交易事项。

　　2023年12月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海星立方大厦B栋租赁与装修暨关联交易的议案》。关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　八、最近12个月发生的交易类别相关的关联交易情况

　　2023年，公司租赁国联集团及其相关方房屋产生的租赁支出为1,166.66万元（不含税）。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2023-057号

　　国联证券股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年12月21日以书面方式发出通知，于2023年12月27日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事徐看先生、监事徐静艳女士以通讯方式出席）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2023-059号

　　国联证券股份有限公司

　　关于聘任副总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任徐春先生（简历详见附件）担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　徐春先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未持有公司股票。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　附件：

　　徐春先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学理学硕士，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、法律职业资格证书。徐春先生现任公司研究所行政负责人，曾任长江证券股份有限公司行业研究员、研究所副总经理、总经理。