天合光能股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2023-149

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月12日  14点00分

　　召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月12日

　　至2024年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四十八次会议与第二届监事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、江苏有则创投集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记手续

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2024年1月9日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2024年1月9日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）

　　登记地点：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　（三）注意事项

　　1、本次股东大会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费用自理。

　　2、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　邮编：213031

　　电话：0519-81588826

　　传真：0519-85176003

　　联系人：陆芸

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天合光能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能        公告编号：2023-151

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于

　　控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）间接持股子公司江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”或“标的公司”）拟进行增资扩股，各方合计增资120,000.00万元，其中原股东天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（为公司全资子公司，以下简称“天合能投”）拟增资63,746.94万元，浙江丽水星创企业管理咨询有限公司（以下简称“丽水星创”）拟增资44,393.52万元，上海瞰远科技有限公司（以下简称“瞰远科技”）拟增资5,691.48万元，南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京璟誉”）拟增资2,682.00万元，南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京常璞”）拟增资2,060.00万元，南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京乐雍”）拟增资483.00万元，南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京磐信”）拟增资775.00万元，Yuan Ming Pte Ltd（以下简称“Yuan Ming”）拟增资168.07万元。

　　● 本次增资扩股完成后，公司对天合储能的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，天合储能仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

　　● 本次交易对方中的丽水星创为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司全资子公司向天合储能的本次增资构成关联交易。

　　● 本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本事项已经公司第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆回避表决，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为了增强资金实力，促进公司储能业务发展，同时激励管理团队，天合储能拟通过增资扩股的形式引入投资者及员工激励平台。

　　2023年12月27日，公司召开第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资事项。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易的相关事宜，本次交易完成后公司的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，天合储能仍为公司的控股子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。

　　根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号）：以资产基础法、收益法为评估方法对天合储能进行评估，截至评估基准日2023年9月30日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，天合储能股东全部权益账面价值为105,882.01万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为180,000.00万元，评估增值74,117.99万元，增值率70.00%。评估结论以180,000.00万元作为标的公司的估值。

　　本次交易对方中的丽水星创为星元投资控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司全资子公司向天合储能的本次增资构成关联交易。

　　本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额已达到公司市值1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方一简况

　　1.公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司；

　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　3.法定代表人：高海纯；

　　4.注册资本：5,000万元人民币；

　　5.成立日期：2021年10月22日；

　　6.公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3003室；

　　7.主营业务：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；

　　8.主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%；

　　9.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产27,934.67万元，净资产5,066.29万元，营业收入79.08万元，净利润66.98万元。

　　（二）交易对方二简况

　　1.公司名称：上海瞰远科技有限公司；

　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　3.法定代表人：曾紫娟；

　　4.注册资本：5,000万元人民币；

　　5.成立日期：2021年11月17日；

　　6.公司住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层；

　　7.主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件 销售；广告设计、代理；专业设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；智 能控制系统集成；广告制作；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：上海沣颂投资管理有限公司持股99%、曾紫娟持股1%；

　　9.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产35,005,014.80元，净资产34,999,214.80元，营业收入0元，净利润-785.20元。

　　（三）交易对方三简况

　　1.公司名称：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

　　4.注册资本：100万元人民币；

　　5.成立日期：2023年9月14日；

　　6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-55室；

　　7.主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：马丽持股50%、宋娜持股49%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

　　（四）交易对方四简况

　　1.公司名称：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

　　4.注册资本：100万元人民币；

　　5.成立日期：2023年9月14日；

　　6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-56室；

　　7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：宋娜持股49%、李若婵持股30%、马丽持股20%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

　　（五）交易对方五简况

　　1.公司名称：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

　　4.注册资本：100万元人民币；

　　5.成立日期：2023年9月14日；

　　6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-57室；

　　7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：宋娜持股52%、李若婵持股47%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

　　（六）交易对方六简况

　　1.公司名称：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

　　4.注册资本：100万元人民币；

　　5.成立日期：2023年9月14日；

　　6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-58室；

　　7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：李若婵持股60%、马丽持股39%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

　　（七）交易对方七简况

　　1.公司名称：Yuan Ming Pte Ltd；

　　2.企业类型：Private Limited；

　　3.法定代表人：Peng Jiande；

　　4.注册资本：USD50,000；

　　5.成立日期：2022年11月26日；

　　6.公司住所：3 Tuas Link 1, Singapore 638584；

　　7.主营业务：（1）股权投资；（2）产品销售；

　　8.主要股东：Symstar Limited 持股 100%；

　　9.财务数据（未经审计）：截至2023年11月30日，总资产409,872.95美元，净资产409,872.95美元，营业收入0美元，净利润-127.05美元。

　　（八）与上市公司的关联关系

　　本次交易对手中的丽水星创为星元投资的控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联方。除上述关联关系外，公司与其他交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　截至本公告日，天合储能的基本情况如下：

　　（二）权属状况说明

　　本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）本次交易前后股权结构情况

　　截至本公告日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：

　　单位：人民币万元

　　本次交易前，天合能投为公司的全资子公司，南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司对天合储能的控制权比例为53.38%。本次交易完成后，新增股东南京璟誉、南京常璞、南京乐雍、南京磐信的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司合计控制天合储能55.28%股权，天合储能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（四）标的公司最近一年又一期的财务数据

　　天合储能最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1-9月数据未经审计。

　　四、本次交易定价政策及依据

　　（一）评估基准日天合储能的评估情况

　　根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以2023年9月30日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。在评估基准日，天合储能未经审计的资产账面价值为279,271.98万元，负债账面价值173,389.96万元，股东全部权益账面价值105,882.01万元。资产基础法的评估结果为118,183.39万元，收益法的评估结果为180,000.00万元，两种方法的评估结果相差61,816.61万元，差异率34.34%。

　　天合储能专注于储能设备的生产制造和销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在公司客户资源、企业资质、人力资源等各项资源协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。

　　在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为180,000.00万元人民币。

　　（二）本次交易定价情况

　　截至本公告披露日，天合储能的注册资本为56,157.27万元，实缴56,157.27万元；天合储能在基准日的评估结果为180,000.00万元,交易各方同意以180,000.00万元作为标的公司本次交易前的股权价值。

　　本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：

　　甲方1：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方2：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方3：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方4：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方：

　　乙方1：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司

　　乙方2：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司

　　乙方3：上海瞰远科技有限公司

　　乙方4：Yuan Ming Pte Ltd

　　丙方：江苏天合储能有限公司

　　以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合并称为“甲方”或“新股东”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合并称为“乙方”；甲方和乙方合称为“增资方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。

　　2、 本次交易安排

　　参考江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号）所载明的标的公司的评估结果为180,000.00万元，各方同意交易前标的公司股权价值为180,000.00万元；增资方按照本协议约定的条件及方式合计向标的公司投资120,000.00万元，认购标的公司37,438.18万元新增注册资本。其中：

　　南京璟誉拟向标的公司增资2,682.00万元，认购标的公司新增注册资本836.74万元；南京常璞拟向标的公司增资2,060.00万元，认购标的公司新增注册资本642.69万元；南京乐雍拟向标的公司增资483.00万元，认购标的公司新增注册资本150.69万元；南京磐信拟向标的公司增资775.00万元，认购标的公司新增注册资本241.79万元；

　　同时，现部分股东拟同时向标的公司增资，其中天合能投拟向标的公司增资63,746.94万元，认购标的公司新增注册资本19,888.08万元；丽水星创拟向标的公司增资44,393.52万元，认购标的公司新增注册资本13,850.10万元；瞰远科技拟向标的公司增资5,691.48万元，认购标的公司新增注册资本1,775.65万元；Yuan Ming拟向标的公司增资168.07万元，认购标的公司新增注册资本52.43万元。

　　3、过渡期损益安排

　　各方明确，标的公司过渡期间的损益由本次交易完成后标的公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

　　4、违约责任与赔偿责任

　　任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。

　　一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方7日内拒不改正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。

　　（二）本次交易的履约安排

　　本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，有助于降低天合储能资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力。

　　本次交易完成后，天合光能对天合储能的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月27日召开了第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。

　　董事会认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。董事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年12月27日召开了第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。监事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　2023年12月27日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第二届董事会第四十八次会议审议。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。独立董事同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，尚需股东大会审议，决策程序合法、合规；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐人对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

　　九、风险提示

　　截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能       公告编号：2023-148

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　第二届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十八次会议于2023年12月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-155）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-152）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”）本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。监事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-151）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-150）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划首次授予价格及预留授予价格调整的议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2023-153）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2023-150

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于公司

　　2024年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过10亿美元（约合人民币71亿元）。资金来源为银行授信，不涉及募集资金。拟开展外汇套期保值业务期间为2024年1月1日至2024年12月31日，开展期限内任一时点的交易金额不超过前述额度范围。

　　● 公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　● 公司于2023年12月27日召开第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）开展套期保值业务的目的

　　公司的出口业务和海外电站项目开发业务主要采用美元等外币进行结算，且外币贷款等交易日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、掉期、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

　　（二）交易金额

　　根据公司2023年底的外汇风险敞口、2024年出口销售、外币贷款、外币结/换汇等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2024年外汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过10亿美元（约合人民币71亿元），有效期内可循环使用。不涉及动用交易保证金和权利金。

　　（三）资金来源

　　本次交易的资金来源为银行授信，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、日元、英镑等。

　　（五）交易期限及授权事项

　　拟开展外汇套期保值业务期间为2024年1月1日至2024年12月31日。公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署（或签章）相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　二、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次外汇套期保值事宜已经公司于2023年12月27日召开的第二届董事会第四十八次会议全票审议通过。

　　（二）监事会审议情况

　　本次外汇套期保值事宜已经公司于2023年12月27日召开的第二届监事会第三十八次会议全票审议通过。

　　（三）独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《天合光能股份有限公司章程》等有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析报告，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。因此，独立董事同意开展套期保值业务。

　　三、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险；

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配；

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制衍生品头寸，严格按照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用远期、掉期、期权及上述产品组合作为外汇套期保值工具来锁定公司敞口的公允价值和出口收入等。

　　2、严格控制套期保值的规模，严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　3、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　4、公司内部审计和董事会办公室定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　五、对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩造成不良影响，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司开展外汇套期保值业务相关会计处理如下：

　　1、公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

　　2、外汇套期保值会计核算说明：公司将按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能        公告编号：2023-153

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于调整

　　2020年限制性股票激励计划

　　首次授予价格及预留部分授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，董事会同意将公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予价格由9.85元/股调整为9.37元/股，预留部分授予价格由34.63元/股调整为34.15元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年12月24日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月3日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2021年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　7、2021年12月24日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划首次授予价格由10.26元/股调整为10.08元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。2021年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　8、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记工作已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。

　　9、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作已于2022年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。

　　10、 2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

　　11、 2022年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2022年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　12、 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作已于2022年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

　　13、 2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　14、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属的股份登记工作已于 2023年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2023年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。

　　15、 公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属的股份登记工作已于 2023年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2023年6月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。

　　16、 公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第三次归属的股份登记工作已于 2023年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2023年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第三次归属结果暨股份上市的公告》。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　根据本激励计划，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，确定以2023年6月26日为股权登记日，向截至股权登记当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.47796元（含税）。

　　2、调整结果

　　根据公司股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票首次授予价格为9.37元/股（=9.85元/股-0.47796元/股），本激励计划调整后的限制性股票预留部分授予价格为34.15元/股（=34.63元/股-0.47796元/股）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会关于本次授予价格调整的议案。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划首次授予价格及预留授予价格调整的议案。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予价格调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年12月28日