天合光能股份有限公司 关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的公告

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能        公告编号：2023-152

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币 1,390亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及申请担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　● 截至本公告披露日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为360.33亿元。

　　● 被担保人中无公司关联方。

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。

　　● 本担保事项尚需经公司股东大会审议及批准。

　　一、担保情况概述

　　（一） 情况概述

　　为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,390亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及申请担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在授信总额度及担保上限额度范围内，办理融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。

　　（二） 审批程序

　　公司于2023年12月27日召开第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第三十八次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，上述申请额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　二、 被担保人基本情况

　　本次预计担保上限额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司及部分合并报表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定），信用状况良好，均不属于失信被执行人。

　　注：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保

　　公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司 2024年度日常经营需要，担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币），公司尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　（二）公司下属子公司对合并报表范围外主体提供担保

　　公司下属子公司为马来西亚50MW漂浮项目提供股权质押担保

　　根据公司经营发展需要，公司新加坡全资子公司计划出售Ceres Energy Investment Pte Ltd（以下简称“CEI公司”）75%的股份给永好第一光伏发电有限公司（以下简称“永好光伏”），永好光伏为国家电力投资集团公司下属子公司，完成交割后公司将保留CEI公司25%的股权比例。同时出于CEI公司控股子公司Base Floating Solar Sdn. Bhd. (Malaysia)（以下简称“BFS公司”）的融资需求，永好光伏拟为BFS公司提供3,210万美元的贷款，新加坡全资子公司拟以其所持CEI公司25%的股权为上述永好光伏向BFS公司提供贷款事项提供股权质押担保，实际担保金额、种类、期限等以最终签署的相关协议为准，公司不针对该质押提供第三方连带担保责任。

　　四、担保的原因及必要性

　　（一） 公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保

　　公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。

　　（二） 公司下属子公司对合并报表范围外主体提供担保

　　公司下属子公司为马来西亚50MW漂浮项目提供股权质押担保

　　公司已与永好光伏达成出售CEI公司75%股权的交易意向，永好光伏为国家电力投资集团公司下属子公司，完成交割后公司将保留CEI公司25%的股权比例。为进一步助力业务发展，永好光伏将为BFS公司提供股东贷款。基于国资委国资发财评规[2021]75号文件要求，中央企业需严格控制超股比担保，超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额反担保。上述股权质押担保符合公司业务发展需要，且公司按照持股比例提供担保，担保风险总体可控，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　五、董事会意见及独立董事意见

　　本次担保事宜已经公司于2023年12月27日召开的第二届董事会第四十八次会议全票审议通过。

　　董事会认为：本次申请综合融资额度及提供担保事项系为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及对外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次申请综合授信额度及对外担保事项。独立董事也发表了同意的独立意见。

　　独立董事认为：我们认为，公司申请综合融资额度及提供担保事项是结合公司2024年度发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于促进其现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该项议案的内容, 并同意将上述事项提请股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　本次授信及担保事宜已经公司于2023年12月27日召开的第二届监事会第三十八次会议全票审议通过。

　　监事会认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　七、 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司经营实际和整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外担保事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，尚需股东大会审议，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次申请综合融资额度及提供担保的事项无异议。

　　八、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2023年12月26日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

　　截至公告披露日，公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：《被担保人财务情况》                                                                                 单位：万元

　　注1：如上财务数据均为母公司口径；

　　注2：Base Floating Solar Sdn. Bhd. (Malaysia)系新注册成立未满1年的公司，尚无财务数据。