金龙羽集团股份有限公司 关于《关于共同开发固态电池相关技术 及产业化的框架协议》的进展情况 暨子公司签订《协议权益份额转让协议书》的公告

　　股票代码：002882          股票简称：金龙羽          编号：2023-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本协议在下列条件全部满足后生效：（1）本协议由各方签署；（2）丙方（李新禄）与甲方（惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司）签署的劳务协议或相关文件终止，且各方确认无争议。

　　2.本协议的执行会增加公司本年度及以后年度的支出，对净利润有一定的影响，但不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

　　3.转让协议涉及专利过户、第三方沟通等事项，可能存在无法如期完成过户或与第三方沟通未达预期而影响本协议正常履行的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简称“电缆实业”）与重庆锦添翼新能源科技有限公司（以下简称“锦添翼”）于2021年8月6日签订了《关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议》（以下简称“原框架协议”），约定电缆实业拟在五年内投入不超过三亿元人民币与锦添翼共同进行固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，并推动研究成果产业化。详见公司于2021年8月12日披露的《关于公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司签署共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议的公告》（公告编号：2021-031）。

　　公司已向深圳政府相关部门申请对公司所属深圳金龙羽工业园进行城市更新“工业上楼”升级改造，建设“新能源固态电池、智能终端”产业园，需要李新禄先生专职投入，鉴于李新禄先生为重庆大学全职教授，无法入职公司专职工作，经协商一致，电缆实业、锦添翼与李新禄近日签订了《协议权益份额转让协议书》（以下简称“转让协议”或“本协议”），各方就原框架协议项下权益份额的转让事宜进行了约定，具体情况如下：

　　一、协议签署概况

　　1.为解决锦添翼退出原框架协议项下研发项目相关事宜，电缆实业、锦添翼与李新禄于2023年12月26日在惠州市签订了《协议权益份额转让协议书》，约定锦添翼将原框架协议项下相关权益份额转让给电缆实业，转让费用合计1,900万元（含税）。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次转让事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　3.本次转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1.基本情况

　　名称：重庆锦添翼新能源科技有限公司

　　法定代表人：李新禄

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；新材料技术研发；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子元器件制造；电子专用设备制造；电池销售；石墨及碳素制品销售；通讯设备修理；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；新能源原动设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注册地址：重庆高新区金凤镇凤笙路21号1幢

　　2.关联关系：公司及子公司与交易对手方不存在关联关系。

　　3.类似交易情况：除原框架协议外，最近三年公司及子公司与交易对手方未发生类似的交易。

　　4.履约能力分析：经查询，截至本公告披露日，锦添翼不是失信被执行人，具备正常履约能力。

　　三、协议主要内容

　　甲方：惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司

　　乙方：重庆锦添翼新能源科技有限公司

　　丙方：李新禄

　　1.原框架协议的处理

　　各方确认，原框架协议于2023年12月26日终止，未履行的不再继续履行，已经履行的终止履行，且对协议相关的任何主体均无约束力。

　　2.各方权利义务

　　2.1 自本协议签署之日起，原框架协议履行过程中以甲方或甲方分公司名义购买的、登记在甲方或甲方分公司名下的、登记在甲方或分公司账面的、甲方或分公司出资购买的或投入的除已经公开申请的专利外的资产（包括但不限于研发成果、设备、人员、系统、软件、文件、技术秘密、尚未申请的专利文件或技术、数据等有形及无形的），均属于甲方或甲方的分公司，具体归属甲方或甲方分公司由甲方确定；自本协议签署之日起，协议履行过程中以项目合作开发名义购买的、登记在项目名下的、登记在项目账面的、以合作项目出资购买的或投入的除已经公开申请的专利外的资产（包括但不限于研发成果、设备、人员、系统、软件、文件、技术秘密、尚未申请的专利文件或技术、数据等有形及无形的），均属于甲方或甲方的分公司，具体归属甲方或甲方分公司由甲方确定；基于上述两项资产后续的继续研发、生产、销售、经营等形成的任何资产（范围同于前述两项）亦均属于甲方或甲方的分公司，具体归属甲方或甲方分公司由甲方确定。

　　2.2 各方确认，本协议附件1专利属于甲方。因附件1专利登记在甲方及乙方名下，乙方应自本协议签署后1个月内配合将附件1 的全部专利转让至甲方名下，且不论是否完成过户，自本协议签署之日起附件1 的专利的所有权人变更为甲方唯一，乙方不享有任何权益（占有、使用、收益及处分等）。本协议签署之日起至上述专利登记过户至甲方名下过渡期内，乙方不得行使任何专利权利，不得在相关专利上设定任何质押、抵押、许可等任何权利负担，不得从事任何损害相关专利权属或导致权属出现任何纠纷或潜在纠纷的行为，否则应赔偿甲方的一切损失（含直接及间接）。如乙方或丙方不配合办理相关过户手续，则应支付违约金100万元，造成甲方损失的应共同赔偿（直接及间接）。

　　各方确认，本协议附件2专利属于乙方。因附件2专利登记在甲方及乙方名下，甲方应自本协议签署后1个月内配合将附件2的全部专利转让至乙方名下，且不论是否完成过户，自本协议签署之日起附件2的专利的所有权人变更为乙方唯一，甲方不享有任何权益（占有、使用、收益及处分等）。本协议签署之日起至上述专利登记过户至乙方名下过渡期内，甲方不得行使任何专利权利，不得在相关专利上设定任何质押、抵押、许可等任何权利负担，不得从事任何损害相关专利权属或导致权属出现任何纠纷或潜在纠纷的行为，否则应赔偿乙方的一切损失（含直接及间接）。如甲方不配合办理相关过户手续，则应支付违约金100万元，造成乙方损失的应赔偿（直接及间接）。

　　上述专利相互过户无需相互间支付任何转让款项。

　　2.3 原框架协议终止后，乙方或丙方安排的、派驻的人员的劳务、劳动关系由甲方或甲方分公司单独处理，乙方或丙方无条件接受。且各方确认，自本协议签署之日起，乙方或丙方不得从事或安排其他主体从事与原框架协议约定的开发项目、合作内容、技术及材料等相关或相似的投资、控制、合伙、工作、任职（含兼职、顾问、专家等）、合作、指导、研发、持股、论文发表、公开发布、专利申请、权益设定等，否则所获得的收益或享有的权益全部归属甲方，造成甲方损失的乙方及丙方应赔偿，并共同支付甲方违约金人民币100万元。

　　3.转让费用

　　基于上述终止、权属归属等，甲方向乙方支付协议权益份额转让费合计人民币1,900万元。

　　4.支付方式

　　自本协议生效且乙方向甲方提供足额的增值税专用发票之日起的10个工作日内支付人民币950万元；自甲方取得了与重庆大学签署的本协议附件4的技术开发（委托）合同终止协议、乙方及丙方向甲方完成交接手续且经甲方书面确认、乙方向甲方提供足额的增值税专用发票之日起的10个工作日内支付人民币950万元。条件不成就不予支付。

　　5.违约责任

　　自本协议签署后2个月内如甲方未取得与重庆大学签署的本协议附件4的技术开发（委托）合同终止协议，则乙方及丙方应共同向甲方返还甲方已经支付的全部款项，且甲方无需基于原框架协议及本协议向乙方或丙方支付任何款项。

　　6.协议生效

　　本协议在下列条件全部满足后生效：（1）本协议由各方签署。（2）丙方与甲方签署的劳务协议或相关文件终止，且各方确认无争议。

　　四、协议对上市公司的影响

　　1.本协议的执行会增加公司本年度及以后年度的支出，对净利润有一定的影响，但不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

　　2.原框架协议项下固态电池及其关键材料相关技术研发项目的研究开发工作将由原技术团队继续正常推进；公司已向深圳政府有关部门申请对深圳金龙羽工业园以城市更新单元“工业上楼”项目进行升级改造，拟将公司所属深圳金龙羽工业园地块建设成为“新能源固态电池、智能终端”综合产业园（本申请尚未获得批准，批准手续及最终规划尚存在不确定性），作为未来固态电池项目的具体实施地。

　　3.锦添翼退出后，李新禄教授将作为名誉顾问为研发项目提供指导、咨询等服务。

　　4.本次交易价格由各方协商确定；转让协议根据正常商业条款及公平原则订立，协议条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　转让协议涉及专利过户、第三方沟通等事项，可能存在无法如期完成过户或与第三方沟通未达预期而影响本协议正常履行的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《协议权益份额转让协议书》

　　特此公告。

　　金龙羽集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月28日