华数传媒控股股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产限售股份 解除限售的提示性公告

　　证券代码：000156             证券简称：华数传媒            公告编号：2023-049

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为2020年非公开发行股份，股份限售起始日期为2020年12月31日，解除限售4名股东海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、舟山普陀文化旅游集团有限公司承诺的限售期限为36个月，解除限售的股份数量合计为59,545,184股，占本公司总股本的3.2136%。

　　2、本次限售股份上市流通日期为2024年1月2日。

　　一、 本次解除限售的股份取得基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）核准，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）向43名特定对象合计发行419,580,540股新股。本次新增股份已于2020年12月31日在深圳证券交易所上市，具体详见2020年12月30日刊登在巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本增加至1,852,932,442股。本次发行完成后至本公告日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

　　公司上述非公开发行股份涉及43名限售股东，已有37名股东于2022年1月11日解除限售股份合计284,759,774股。本次申请解除股份限售的股东为海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、舟山普陀文化旅游集团有限公司，共计4名，解除限售的股份数量合计为59,545,184股，占公司总股本比例3.2136%。

　　二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

　　（一）承诺情况

　　1、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、舟山普陀文化旅游集团有限公司在非公开发行中所做关于锁定期的承诺：

　　“就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

　　2、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、舟山普陀文化旅游集团有限公司在非公开发行中所做关于规范和减少关联交易的承诺：

　　“本单位/公司持有华数传媒股权期间，本单位/公司及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本单位/公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合法权益。

　　本单位/公司如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业造成的一切损失由本单位/公司进行赔偿。”

　　（二）承诺履行情况

　　截止本公告披露日，本次申请解除限售的4名股东严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情形。该4名股东拥有标的公司股权的时间不足12个月，即承诺其在非公开发行中取得的华数传媒股份在非公开发行结束后36个月内不转让，股份锁定期为2020年12月31日至2023年12月30日，本次解除限售股份将于2024年1月2日上市流通。本次申请解除限售的4名股东持有的华数传媒股份为公司2020年发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组过程中取得，该4名股东在该次重大资产重组中不涉及业绩承诺。本次股东股份解除限售满足其作出的所有承诺。

　　（三）对上市公司非经营性资金占用情况的说明

　　本次申请解除股份限售的股东非公司的控股股东或实际控制人。经核查，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经常性资金占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　三、申请解除限售股份情况及流通安排

　　本次申请解除股份限售的4名股东海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、舟山普陀文化旅游集团有限公司，解除限售的股份数量合计为59,545,184股，占公司本次解除限售后无限售条件股份的比例3.6652%，占公司总股本比例3.2136%，上市流通日为2024年1月2日（星期二），解除限售完成后4名股东所持华数传媒股份均为无限售条件流通股。具体情况如下：

　　单位：股

　　注：数据因四舍五入存在尾数差异

　　四、股本结构变动情况

　　本次解除限售前后的股本结构如下：

　　单位：股

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：

　　“截至本核查意见出具日，华数传媒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；华数传媒本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2020年度发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等法律法规和深圳证券交易所有关规定。

　　综上所述，本独立财务顾问对华数传媒本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。”

　　六、备查文件

　　1、限售股份解除限售申请表；

　　2、股本结构表和限售股份明细表；

　　3、董事会关于本次解除限售股份股东承诺及履行情况等相关情况说明；

　　4、浙商证券关于华数传媒发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日