中国中车股份有限公司关于子公司 发起设立华舆高新交控（芜湖）产业链 投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告

　　证券代码：601766（A股）股票简称：中国中车（A股）编号：临2023-052

　　证券代码：  1766（H股）股票简称：中国中车（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资类型：公司子公司发起设立私募股权基金。

　　● 投资标的：华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　● 拟投资金额：公司子公司中车资本管理有限公司以自有资金认缴出资总额90,000万元人民币。

　　● 公司前次披露的拟发起设立的基金名称为“华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）”，详细内容请见公司披露的日期为2023年12月16日的《中国中车股份有限公司关于子公司发起设立华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（编号：临2023-049）。

　　● 截至2023年12月28日，各方已签署《合伙协议》，基金已在工商行政管理部门登记设立，后续公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、对外投资的概述

　　（一）对外投资基本情况

　　中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”“公司”）全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）联合中车国创（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）、国调二期协同发展基金股份有限公司（以下简称“国调二期基金”）、安徽省新型基础设施建设基金有限公司（以下简称“新型基建基金”）、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司（以下简称“三重一创二期基金”）共同设立华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　该基金总认缴出资额为303,100万元人民币，公司全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人认缴出资额90,000万元人民币。

　　（二） 董事会审议情况

　　2023年12月15日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于中车资本管理有限公司发起设立华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》（基金名称现变更为“华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）”）。本次投资无需提交公司股东大会审议批准，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 对外投资主体的基本情况

　　公司名称：中车资本管理有限公司

　　注册资本：人民币250,000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陆建洲

　　成立日期：2016年1月8日

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室

　　经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股权结构：中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。

　　三、 基金管理人的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　公司名称：中车国创（北京）私募基金管理有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张鹏

　　成立日期：2018年2月6日

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中车资本出资2,250万元人民币，持有45%股权；国创基金管理有限公司2,250万元人民币，持有45%股权；青岛融正企业咨询管理合伙企业（有限合伙）出资500万元人民币，持有10%股权。

　　基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。

　　（二）基金管理人与公司的关联关系

　　公司全资子公司中车资本持有基金管理人45%的股权；基金管理人不会直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不会存在影响公司利益的协议或安排。

　　四、 设立基金的基本情况

　　2023年12月28日，投资各方已就设立基金签署《合伙协议》，基金已在工商行政管理部门登记设立。根据各方签署的《合伙协议》，基金的基本情况如下：

　　（一）设立基金的基本情况

　　1.基金名称：华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　2.基金总规模：基金总认缴出资额为303,100万元人民币（具体以最终实际募集的资金金额为准）。

　　3.企业类型：有限合伙企业。

　　4.基金的合伙期限：九年，其中投资期五年，退出期三年。经全体合伙人同意，基金存续期可延长一年。

　　5.基金合伙人情况：基金管理人为普通合伙人，中车资本、国调二期基金、新型基建基金、三重一创二期基金为有限合伙人。

　　（1）基金管理人

　　基金管理人的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。

　　（2）中车资本

　　中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。

　　（3）国调二期基金

　　公司名称：国调二期协同发展基金股份有限公司

　　注册资本：3,150,000万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：郭祥玉

　　成立日期：2023年7月25日

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国调二期基金由中国诚通控股集团有限公司、晋昇发展（山西）有限公司、中粮产业投资有限公司等各方共同出资设立。

　　（4）新型基建基金

　　公司名称：安徽省新型基础设施建设基金有限公司

　　注册资本：500,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王亮

　　成立日期：2022年6月15日

　　注册地址：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH228

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：新型基建基金为安徽省交通控股集团有限公司的全资子公司。

　　（5）三重一创二期基金

　　公司名称：安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司

　　注册资本：1,250,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐先炉

　　成立日期：2022年9月14日

　　注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园A1楼39层3922室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：三重一创二期基金为安徽省高新技术产业投资有限公司的全资子公司。

　　6.基金合伙人出资额、出资比例和出资进度：

　　基金总认缴出资额为303,100万元人民币，其中各出资人及其出资额、出资比例如下：

　　基金认缴出资由各合伙人全部以货币形式分三批次缴付出资，首批次出资比例为基金总认缴出资额的40%，第二批次出资原则上为基金总认缴出资额的30%，第三批次出资原则上为基金总认缴出资额的30%。

　　7.基金主要投资领域：聚焦轨道交通、新能源、新材料、新能源汽车、先进制造、半导体、新一代信息技术行业，重点支持科技创新和培育战略新兴产业，以及其他普遍被认为有高度投资价值的行业。

　　8.基金备案情况：目前该基金已设立，尚待完成中国证券投资基金业协会的基金备案手续。

　　9.基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）基金的管理模式

　　1.管理及决策机制

　　合伙人会议为基金最高权力机构，对《合伙协议》约定事项进行讨论并作出合伙人决议，合伙人会议由合伙人按照实缴出资额行使表决权。

　　基金管理人作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人对基金日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权，执行合伙经营事务，作为基金股权投资之对外代表。

　　2.合伙人的主要权利义务

　　（1）普通合伙人的主要权利义务

　　普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照《合伙协议》约定取得收益分配的权利；依据《合伙协议》约定享有对基金合伙事务（包括基金投资业务）的管理权、决策权及执行权；依据《合伙协议》约定收取管理费及负责召集并主持合伙人会议；依据《合伙协议》约定设立投资决策委员会，并召集、召开会议；依据《合伙协议》约定分配基金清算的剩余财产；依据《合伙协议》约定及《合伙企业法》规定应享有的其他权利。

　　依据《合伙协议》约定向基金缴付出资；应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益；作为基金的执行事务合伙人，负责基金的运营、管理、控制、决策及其他合伙事务；依据《合伙协议》约定向有限合伙人提供基金信息、报告、文件；依据《合伙协议》约定应履行的其他义务；按《合伙协议》约定进行收益分配。

　　（2）有限合伙人的主要权利义务

　　根据《合伙协议》约定出席合伙人会议，行使表决权、获得收益分配；监督执行事务合伙人执行合伙事务。当执行事务合伙人、人员行为损害基金利益、违反《合伙协议》约定时，可向执行事务合伙人提出改正建议；根据《合伙协议》约定获取财务报告、审计报告、估值报告及说明、基金管理人报告、托管报告。结合涉及自身利益事项，查阅基金会计账簿、档案，自身或委托第三方开展专项审计；根据《合伙协议》约定，转让其在基金中的权益；对于有限合伙人拟转让的基金权益享有优先购买权；分配基金清算的剩余财产。

　　根据《合伙协议》约定向基金缴付出资，保证出资来源合法且为其依法可支配资产；有限合伙人不得执行基金合伙事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。但参与合伙人会议并行使表决权，以及委派投资决策委员会委员相关的行为并不违反本条的义务；依据《合伙协议》约定承担相应管理费等费用以及按《合伙协议》约定应履行的其他义务。

　　3.管理费

　　投资期管理费率为1.5%/年，退出期管理费率为1%/年。普通合伙人不承担管理费，因此在投资期和退出期不计提管理费。

　　4.收益分配安排

　　项目投资收入中，按照下列原则和顺序进行分配：（1）支付基金应付未付的费用并预留合理金额；（2）剩余部分按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；（3）全体合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额后，按每年6%（单利，门槛收益率）的收益向全体合伙人支付；（4）支付以上资金后，如有剩余金额，其中80%应按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给执行事务合伙人。

　　（三）基金的投资模式

　　1.投资领域

　　基金将聚焦轨道交通、新能源、新材料、新能源汽车、先进制造、半导体、新一代信息技术行业，重点支持科技创新和培育战略新兴产业，以及其他普遍被认为有高度投资价值的行业。

　　2.投资要求

　　基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%，且基金对单个企业的投资额不得超过基金实缴规模的20%。基金对拟投资项目公司投资时，投后持股比例不得超过被投资企业总股本的30%且不得成为被投资企业的第一大股东。

　　3.盈利模式及投资后的退出机制

　　基金将采取多元化的退出策略。对于符合上市标准的被投资企业，退出策略包括但不限于股票市场IPO、借壳上市等；对于暂时不适合上市的被投资企业，退出策略包括但不限于并购出售、私募股权市场协议转让和管理层和/或实际控制人/目标公司回购等退出方式。

　　五、 本次投资的风险

　　目标基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

　　公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　六、 本次投资对公司的影响

　　基金聚焦轨道交通、新能源、新材料、新能源汽车、先进制造、半导体、新一代信息技术行业，重点支持科技创新和培育战略新兴产业，与公司产业布局存在协同，公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。

　　本次投资对公司本年度业绩无重大影响。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2023年12月28日