(上接C1版)
发行人及联席主承销商拟于2024年1月8日(T-1日)组织安排本次发行网上路演,路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2024年1月5日(T-2日)刊登的《广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上路演公告》。
二、网下初步询价安排
(一)网下投资者的参与条件及报价要求
1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者,以及其他法人和组织、个人投资者。
2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《首发承销细则》《网下发行实施细则》《承销业务规则》《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》等规则规定的网下投资者标准。
3、本次发行初步询价通过上交所互联网交易平台进行,网下投资者应当办理完成互联网交易平台网下投资者CA证书后方可参与本次发行(互联网交易平台网下投资者CA证书即原网下IPO申购平台CA证书)。
4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日2024年1月2日(T-5日)为基准日,参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
5、网下投资者属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(2)联席主承销商及其持股比例5%以上的股东,联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;联席主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
(4)上述第(1)(2)(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(5)过去6个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与联席主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;
(7)被中国证券业协会列入限制名单及异常名单的网下投资者或配售对象;
(8)信托资产管理产品,或配售对象以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务。
上述第(2)(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金和年金基金除外,但应当符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。
6、网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的总资产规模,合理确定申购金额。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应总资产规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效,并报送中国证券业协会。
资产规模报告填写内容须清晰打印,不得手写、不得涂改。网下投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不得超过其向联席主承销商提供的资产规模报告中载明的总资产规模与询价前总资产的孰低值;配售对象成立时间不满一个月的,拟申购金额原则上不得超过询价首日前第五个交易日(2023年12月27日,T-8日)的产品资产规模报告中的总资产金额与询价前总资产金额的孰低值;网下一般机构投资者和个人投资者所管理的配售对象在证券公司开立的资金账户中最近一月末的资金余额还应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产的1‰,询价前资金余额不得低于其证券账户和资金账户总资产的1‰。联席主承销商发现网下投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模申购的,有权拒绝或剔除该配售对象的报价,并报送中国证券业协会。
7、拟参与本次网下发行的所有网下投资者,应于2024年1月3日(T-4日)中午12:00前通过中信证券IPO网下投资者资格核查系统(网址:https://www.citics.com/ipo/login/index.html)提交核查材料和资产证明材料。上述文件需经过联席主承销商核查认证。
8、网下投资者应当根据自身管理能力、人员配备数量、产品投资策略、产品风险承受能力等情况,合理确定参与首发证券网下询价和配售业务的产品范围及数量。
网下投资者及其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务的,还应当符合监管部门和其他相关自律组织的要求,遵守相关规定。
9、机构投资者注册网下投资者,应满足《网下投资者管理规则》第五条的相关规定。
10、若配售对象属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:
①应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件;
②在中国证券投资基金业协会完成登记,且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件;
③具备一定的资产管理实力,其管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;
④符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件。
投资者应于2024年1月3日(T-4日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。
11、个人投资者注册为首次公开发行股票网下投资者,应满足以下基本条件:
①应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人;
②具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验,包括但不限于投资者从事证券交易时间达到五年(含)以上,且具有上海市场和深圳市场证券交易记录,最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中, 至少有一只持有时间连续达到 180 天(含)以上;
③具有良好的信用记录,最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施,最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施不满三次;
④具备专业证券研究定价能力,应具有科学合理的估值定价方法,能够自主作出投资决策;
⑤具备较强的风险承受能力,能够独立承担投资风险,其风险承受能力等级应为 C4 级(含)以上;
⑥具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性,能够独立开展首发证券研究定价、网下询价和申购业务;
⑦监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。
12、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司单一资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划,须在2024年1月3日(T-4日)中午12:00前完成备案。
13、网下机构投资者提交定价依据前,应当履行内部审批流程。网下个人投资者提交的定价依据应当经本人签字确认。网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程形成的定价报告或定价决策会议纪要、报价知悉人员通讯工具管控记录等相关资料存档备查。网下机构投资者的定价依据应当至少包括内部独立撰写的研究报告,研究报告包括但不限于以下内容:发行人基本面研究、发行人盈利能力和财务状况分析、合理的估值定价模型、具体报价建议或者建议价格区间等。网下个人投资者应具有独立撰写完成的定价依据,定价依据应当至少包括合理的估值定价方法、假设条件和主要估值参数的说明、逻辑推导过程以及具体报价建议或者建议价格区间。采用绝对估值法的,定价依据还应包含估值定价模型和发行人未来三年盈利预测、假设条件。盈利预测应当谨慎、合理。网下投资者定价依据提供的报价建议为价格区间的,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程等相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前,否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。
14、符合以上条件且在2024年1月3日(T-4日)中午12:00前在证券业协会完成注册、已开通上交所互联网交易平台CA证书的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。
15、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。
16、联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模报告等证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
(二)网下投资者核查材料的提交方式
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2024年1月3日(T-4日)中午12:00前)通过中信证券IPO网下投资者资格核查系统(网址:https://www.citics.com/ipo/login/index.html)录入信息并提交相关核查材料。网下投资者须确保电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致,确保其向联席主承销商所提供的信息及材料真实、准确、完整,纸质版原件无需邮寄。
1、需提交的核查材料
(1)网下投资者应当履行合规审核程序后,向联席主承销商提交承诺函及资格核查文件。所有拟参与本次发行的网下投资者均应在“网下投资者证明文件”处提交《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》以及资产规模报告,机构投资者还需上传拟参与本次申购全部配售对象的Excel电子版《配售对象资产规模报告》,投资者上传的Excel电子版《配售对象资产规模报告》填写的总资产规模、资金账户资金余额(一般机构投资者适用)应当与其提交的PDF盖章版资产规模报告中的金额保持一致;个人投资者于申报页面直接填写总资产规模、资金账户资金余额,并应与其提交的资产规模报告中的金额保持一致。
网下投资者及其管理的配售对象提供的资产规模报告等证明材料应满足如下要求(资产规模报告填写内容须清晰打印,不得手写、不得涂改):
①对于配售对象为公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金等配售对象的,应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章,或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章。出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2023年11月30日)配售对象账户的资产估值表中总资产金额;配售对象成立时间不满一个月的,应提供截至询价首日前第五个交易日即2023年12月27日(T-8日)的产品资产规模报告并加盖公章,或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章;
②对于专业机构投资者自营投资账户类配售对象的,应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章。出具机构原则上应提供招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2023年11月30日)配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额;
③对于配售对象为证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资产管理产品、私募证券投资基金等产品的,应提供招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2023年11月30日)由托管机构出具的产品资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托管机构无法出具资产规模报告,应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章,以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章,基金估值表和资产规模报告数据应保持一致;
网下投资者应严格遵守行业监管要求,如实向联席主承销商提交总资产规模证明材料,确保其填写的《网下配售对象资产规模报告》EXCEL电子版中的总资产金额与PDF盖章版及其他证明材料中对应的总资产金额保持一致,且配售对象拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的《网下配售对象资产规模报告》中对应的总资产金额。如配售对象拟申购金额超过《网下配售对象资产规模报告》中对应的总资产金额,联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。
④对于一般机构投资者和个人投资者管理的配售对象,应提供证券公司出具的招股意向书刊登日上一月末(最后一个自然日)即截至2023年11月30日的资产规模报告并加盖证券公司分支机构业务专用章(包括但不限于柜台业务专用章)。网下一般机构投资者和个人投资者所管理的配售对象在证券公司开立的资金账户中最近一月末(即2023年11月30日)的资金余额不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末(即2023年11月30日)总资产的1‰,且询价前的资金余额不得低于其证券账户和资金账户总资产的 1‰。
(2)除公募基金、养老金、社保基金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户外的其他配售对象还需提供《配售对象出资方基本信息表》。
(3)配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金,还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件;期货公司及其资产管理子公司资产管理计划应上传产品成立的备案证明文件扫描件。
(4)配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、 证券公司单一资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划,应上传产品备案证明文件的扫描件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。
网下投资者未按要求在规定时间内提供以上材料,相关网下投资者提交的报价将被确定为无效报价。
网下投资者及其管理的配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的证券投资产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者及其管理的配售对象自负。
2、核查材料提交方式
(1)机构投资者
登录网址:https://www.citics.com/ipo/login/index.html,点击页面右侧“机构”,按照“登录说明”的相关要求登录中信证券IPO网下投资者资格核查系统,并通过该系统填写并提交相关资格核查材料。
登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备:
第一步:点击左侧菜单“基本信息”链接后点击“修改”操作,在页面中填写完善投资者基本信息等资料后,点击“提交”;
第二步:点击左侧菜单“项目申报”链接,在右侧表格“可申报项目”选择“永兴股份”项目,点击“申报”进入投资者信息报备页面,选择参与询价的配售对象,确认后请真实、准确、完整填写投资者关联方信息、董监高信息、上传拟参与本次申购全部配售对象的EXCEL电子版《网下配售对象资产规模报告》和《配售对象出资方基本信息表》(如适用);
第三步:不同类型配售对象根据上述“1、需提交的核查材料”具体要求,在“网下投资者证明文件”处提交相应材料。
《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》《配售对象出资方基本信息表》(如适用)的提交方式:在“网下投资者证明文件”处下载打印文件,系统将根据投资者填报信息自动生成PDF文件,投资者打印并签章后上传扫描件。
网下配售对象资产规模报告及相关证明文件的提交方式:资产规模报告可使用EXCEL电子版《网下配售对象资产规模报告》盖章后上传,或填写证券业协会资产规模报告范本盖章后上传。
管理人登记及产品备案证明文件的提交方式:须加盖公司公章或托管机构等外部证明机构公章,在“网下投资者证明文件”处上传电子版扫描件。
网下投资者须承诺其通过系统填报信息、上传的EXCEL电子版文件和盖章扫描件的文件内容均保持一致,并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。
第四步:上述步骤完成后,点击页面下方“完成提交”。材料提交后网下投资者在“项目申报一已申报项目”中查询已提交的材料及申报状态。
(2)个人投资者
登录网址:https://www.citics.com/ipo/login/index.html,点击页面右侧“个人”,按照“登录说明”的相关要求登录中信证券IPO网下投资者资格核查系统,并通过该系统填写并提交相关资格核查材料。
登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备:
第一步:点击左侧菜单“基本信息”链接后点击“修改”操作,在页面中填写完善投资者基本信息等资料后,点击“提交”;
第二步:点击左侧菜单“项目申报”链接,在右侧表格“可申报项目”选择“永兴股份”项目,点击“申报”进入投资者信息报备页面,请真实、准确、完整填写投资者关联方信息、总资产金额、资金账户资金余额等信息;
第三步:根据上述“1、需提交的核查材料”具体要求,在“网下投资者证明文件”处提交相应材料。
《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》的提交方式:在“网下投资者证明文件”处下载打印文件,系统将根据投资者填报信息自动生成PDF文件,投资者打印并签章后上传扫描件。
资产规模报告的提交方式:应由证券公司出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖证券公司分支机构业务专用章(包括但不限于柜台业务专用章),在“网下投资者证明文件”处上传电子版扫描件。
网下投资者须承诺其通过系统填报信息和签字、盖章扫描件的文件内容均保持一致,并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。
第四步:上述步骤完成后,点击页面下方“完成提交”。材料提交后网下投资者可在“项目申报一已申报项目”中查询已提交的材料及申报状态。
3、提交时间
2024年1月3日(T-4日)中午12:00前。
4、投资者注意事项
《网下投资者承诺函》要求,参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
投资者须对其填写信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者上传的Excel电子版《配售对象资产规模明细表》或于申报页面直接填写的总资产规模、资金账户资金余额(一般机构投资者和个人投资者适用)应当与其提交的资产规模报告中的金额保持一致。投资者未按要求在2024年1月3日(T-4日)中午12:00之前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作,或虽完成注册但存在不真实、不准确、不完整情形的,则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。
请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。联席主承销商将安排专人在2023年12月29日(T-6日)至2024年1月3日(T-4日)期间(09:00-12:00,13:00-17:00)接听咨询电话,号码为010-6083 3640。
(三)网下投资者资格核查
发行人和联席主承销商将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《承销办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(四)提交定价依据和建议价格或价格区间
1、网下投资者须于招股意向书刊登日(2023年12月29日(T-6日))13:00后至初步询价日(2024年1月4日(T-3日))09:30前通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。
网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得修改建议价格或者超出定价依据建议价格区间进行报价。网下机构投资者提交定价依据前,应当履行内部审批流程。网下个人投资者提交的定价依据应当经本人签字确认。
未在询价开始前(2024年1月4日(T-3日)09:30前)提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与询价。网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间的,联席主承销商将认定该网下投资者的报价无效。
2、网下机构投资者的定价依据应当至少包括内部独立撰写的研究报告,研究报告包括但不限于以下内容:发行人基本面研究、发行人盈利能力和财务状况分析、合理的估值定价模型、具体报价建议或者建议价格区间等。
网下个人投资者应具有独立撰写完成的定价依据,定价依据应当至少包括合理的估值定价方法、假设条件和主要估值参数的说明、逻辑推导过程以及具体报价建议或者建议价格区间。采用绝对估值法的,定价依据还应包含估值定价模型和发行人未来三年盈利预测、假设条件。盈利预测应当谨慎、合理。网下投资者定价依据提供的报价建议为价格区间的,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者应按照定价依据及其给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得修改建议价格或者超出研究报告建议价格区间进行报价。
网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程等相关材料存档备查。网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前,否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。
(五)初步询价
1、本次初步询价通过上交所互联网交易平台进行,网下投资者应于2024年1月3日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作,且已开通上交所互联网交易平台网下投资者CA证书,成为互联网交易平台的用户后方可参与初步询价。上交所互联网交易平台网址为:https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。
2、本次初步询价时间为2024年1月4日(T-3日)
09:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所互联网交易平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。
特别提示:为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力,遵循独立、客观、诚信的原则,在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格,上交所要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模和审慎报价进行承诺。网下投资者按以下要求操作:
初步询价前,投资者须在上交所互联网交易平台(https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)内如实填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2023年11月30日)的总资产规模(配售对象成立时间不满一个月的,如实填写截至询价首日前第五个交易日(即2023年12月27日,T-8日)的总资产)。网下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向联席主承销商提供的资产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致;不一致的,联席主承销商有权拒绝或剔除该配售对象的报价,并报送中国证券业协会。
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