顾家家居股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（下转D2版）

　　上市公司名称：顾家家居股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：顾家家居

　　股票代码：603816

　　信息披露义务人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司

　　住所及通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0660

　　权益变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2023年12月28日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的上市公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认和国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门经营者集中审查的批准。本次权益变动能否实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）信息披露义务人的股权架构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，盈峰发展持有宁波睿和100%的股权，为宁波睿和的控股股东。盈峰集团持有盈峰发展100%的股权，为盈峰发展的控股股东和宁波睿和的间接控股股东。何剑锋先生为盈峰集团实际控制人，因此，何剑锋先生为信息披露义务人宁波睿和的实际控制人。

　　1、控股股东基本情况

　　2、间接控股股东基本情况

　　3、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，何剑锋先生间接持有宁波睿和93.001%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人宁波睿和控制的核心企业情况如下：

　　2、控股股东控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，宁波睿和的控股股东盈峰发展控制的核心企业情况如下：

　　3、间接控股股东控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，宁波睿和的间接控股股东盈峰集团控制的核心企业情况如下：

　　4、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，宁波睿和的实际控制人何剑锋先生控制的核心企业情况如下：

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　信息披露义务人所属行业为商务服务业，主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　信息披露义务人最近三年经审计财务数据如下：

　　单位：百万元

　　注1：净资产收益率=净利润/净资产

　　控股股东最近三年财务数据如下：

　　单位：百万元

　　注1：净资产收益率=净利润/净资产

　　间接控股股东最近三年经审计财务数据如下：

　　单位：百万元

　　注1：净资产收益率=净利润/净资产

　　四、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，间接控股股东盈峰集团持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　截至本报告书签署日，实际控制人何剑锋先生持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其直接控股股东盈峰发展不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东盈峰集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　截至本报告书签署日，除盈峰集团已披露的情况外，信息披露义务人实际控制人何剑锋先生不存在持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第二节 权益变动目的、未来计划及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　顾家家居系一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，信息披露义务人基于对家居行业长期发展的信心，拟成为顾家家居的控股股东，战略布局家居行业。信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东与顾家家居拟充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力顾家家居更好更快发展。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义务人尚无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　2023年11月9日，信息披露义务人的执行董事作出决定，同意信息披露义务人就本次权益变动签署《战略合作暨股份转让协议》。

　　2023年11月9日，信息披露义务人的控股股东作出决定，同意信息披露义务人就本次权益变动签署《战略合作暨股份转让协议》。

　　2023年12月25日，信息披露义务人的执行董事作出决定，同意信息披露义务人就本次权益变动签署《战略合作暨股份转让协议之补充协议》。

　　2023年12月25日，信息披露义务人的控股股东作出决定，同意信息披露义务人就本次权益变动签署《战略合作暨股份转让协议之补充协议》。

　　本次交易尚需满足通过经营者集中反垄断审查、通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等交割的先决条件后方可实施。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　信息披露义务人宁波睿和与顾家集团、TB Home于2023年11月9日签署了《战略合作暨股份转让协议》，宁波睿和将通过协议转让方式取得上市公司241,838,695股股份，占上市公司总股本的29.42%，上述股份转让完成后，宁波睿和将成为上市公司控股股东。何剑锋先生为宁波睿和的实际控制人，上述股份转让完成后，何剑锋先生将成为上市公司的实际控制人。

　　信息披露义务人宁波睿和与顾家集团、TB Home于2023年12月25日签署了《战略合作暨股份转让协议之补充协议》，就 2023 年11月9日双方签署《战略合作暨股份转让协议》约定的转让股份的转让价格等条款进行了重新约定，上述转让的股份数及股本比例仍保持不变。

　　二、本次权益变动所涉及的协议

　　（一）《战略合作暨股份转让协议》的主要内容

　　2023年11月9日，顾家集团（“转让方1”）、TB Home（“转让方2”，与转让方1合称为“转让方”）与宁波睿和（“受让方”）签订了《战略合作暨股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　1、股份转让及转让价格

　　转让方同意将其合计持有的上市公司241,838,695股流通股份（占上市公司总股份数的29.42%，“标的股份”），按照42.5846元/股的价格转让给受让方，总转让价格为人民币10,298,604,091.10元（“股份转让价款”），具体转让情况如下表所示：

　　2、标的股份转让价款的支付安排及标的股份的过户安排

　　受让方应在股份过户当日或下一个工作日（如因银行支付系统原因无法当日支付）支付首期价款。受让方支付首期价款当天为“交割日”。

　　股份转让价款分两期支付，第一期为股份转让价款的90%，第二期为股份转让价款的10%。

　　于交割日，受让方应以人民币（含跨境人民币）按照约定的转让股比分别向转让方支付对应股份转让价款的90%（“首期价款”，即总计9,268,743,681.99元）。受让方在交割日应实际支付的总金额为首期价款扣减交割前分红（如有）、代扣税款以及其他转让方应向受让方支付的款项（如有）的余额（“交割日支付金额”）。受让方支付完毕交割日支付金额后，视为受让方已经支付完毕首期价款。

　　第二期股份转让价款为股份转让价款的10%（“尾款”，即总计1,029,860,409.11元），应在附属协议中约定的条件达成后由受让方支付给转让方。与尾款有关的具体安排将在附属协议中进行约定。

　　转让方及受让方应在交割先决条件（第5点除外）全部满足或被受让方书面豁免后，且受让方具备付款条件之日起5个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。为确保标的股份顺利过户，受让方拟向转让方提供借款，转让方拟将其持有的部分目标公司股份质押给受让方作为担保，具体安排由转让方与受让方另行签署书面协议约定。

　　在交割日后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3、交割先决条件

　　受让方支付首期价款以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得受让方书面豁免为前提：

　　（1）受让方内部有权决策机构已经批准本次交易；

　　（2）转让方、上市公司实际控制人、受让方、上市公司经营管理层已就本次交易后集团公司的内部治理等事项达成一致并签署书面协议（“附属协议”）；

　　（3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

　　（4）本次交易经上交所确认无异议，且上交所已根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理股份过户手续所需的股份协议转让确认书；

　　（5）标的股份已于中证登办理完成股份过户登记并已足额登记至受让方名下；

　　（6）转让方2为收取本次交易的股份转让价款所需办理的相关审批或登记手续（如适用）已完成；

　　（7）受让方已收到其认可的转让方及上市公司实际控制人出具的不竞争和竞业禁止的承诺函以及不谋求对集团公司控制权的承诺函；

　　（8）标的股份不存在被质押给除受让方以外的其他主体或其他限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得集团公司实际控制权的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；

　　（9）转让方与上市公司实际控制人作出的陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方及上市公司实际控制人未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；

　　（10）转让方与上市公司实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满足确认函》并提供证明交割先决条件已满足的文件（如适用），确认本协议交割先决条件均已得到满足。

　　4、过渡期安排

　　自本协议签署日起至交割日期间（“过渡期”），转让方及上市公司实际控制人应当且应当促使集团公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不促成或批准可能导致集团公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如转让方或上市公司实际控制人拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红等），应取得受让方事先书面同意。

　　5、排他性承诺

　　除非本协议被解除或提前终止，除签署日已发生或已形成的借款质押及转让方可交换债新增补充质押以外，未经受让方事前书面同意，转让方与上市公司实际控制人不得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置集团公司股份或股权或获得集团公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方与上市公司实际控制人应要求集团公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。

　　6、其他特别安排

　　（1）不竞争和竞业禁止承诺

　　在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于上市公司已发行股份的5%期间，转让方及上市公司实际控制人自身且上市公司实际控制人应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与集团公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，集团公司无需向上市公司实际控制人支付竞业限制补偿金。

　　（2）不谋求实际控制权

　　转让方及上市公司实际控制人不可撤销地承诺，在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于上市公司已发行股份的5%期间，转让方及上市公司实际控制人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺集团公司控制权或从事任何影响或可能影响集团公司控制权的行为。

　　（3）禁止内幕交易

　　各方应当遵守并促使上市公司及其他内幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵上市公司股票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。

　　（4）管理层安排

　　各方同意，上市公司的总经理继续留任。

　　7、协议的生效

　　本协议经各方适当签署后自签署日起成立并生效。

　　本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。

　　8、协议的解除

　　（1）协议解除的条件

　　本协议于下列情形之一发生时解除并终止：

　　①经各方协商一致解除本协议。

　　②由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件）而不能实施本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、上交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和受让方均有权向对方发出书面通知终止本协议。

　　③如截至2023年12月31日或各方一致同意延迟的其他期限内，附属协议未能完成适当签署，任一方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

　　④转让方或上市公司实际控制人对任一全套交易文件有重大违反而导致受让方进行本次交易的目的不能实现的，受让方有权向转让方发出书面通知终止本协议。

　　⑤如交割先决条件于最后截止日未能获得全部满足或被受让方豁免的，受让方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

　　⑥标的股份截至2024年6月30日或受让方同意延迟的其他期限内仍未过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

　　⑦受让方逾期支付股份转让价款达到三十（30）日的，转让方有权向受让方发出书面通知终止本协议。

　　（2）协议解除的后果

　　①本协议解除的后果将由各方另行协商并书面约定。

　　②本协议解除后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响一方因另一方违反本协议而在未发生该等解除和终止时可能拥有的任何求偿权，且本协议中关于“保密”、“违约责任及赔偿”及“适用法律与争议解决”的约定继续有效。为免疑义，如任一方根据本协议的相关约定单方解除本协议，该方不就其单方解除行为承担任何责任。

　　（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容

　　转让方、受让方与上市公司实际控制人于2023年11月9日（“主协议签署日”）签署了《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议》（“主协议”），约定转让方拟以协议转让方式向受让方转让其合计持有的目标公司241,838,695股流通股份（占目标公司总股份数的29.42%）。

　　各方于2023年12月25日（“补充协议签署日”） 共同签署了《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”），主要内容如下：

　　1、股份转让及转让价格

　　转让方同意将其合计持有的目标公司 241,838,695 股流通股份（占目标公司总股份数的 29.42%，“标的股份”），调整为按照 36.7187元/股的价格转让给受让方，总转让价格随之调整为人民币 8,880,002,490.10元（“股份转让总价款”），具体转让情况如下表所示：

　　2、交割先决条件

　　受让方应在标的股份全部过户至受让方名下（以受让方收到证券过户登记确认书为准）当日或下一个工作日（如因银行支付系统原因无法当日支付）支付首期价款，受让方向转让方1支付首期价款当天为“交割日”。

　　受让方支付首期价款以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足为前提（受让方有权且书面豁免的除外）：

　　（1）标的股份已于中证登办理完成股份过户登记并已足额登记至受让方名下（以受让方收到证券过户登记确认书为准）；

　　（2）转让方 2 为收取本次交易的股份转让价款所需办理的相关审批、登记及备案手续已完成，包括但不限于代扣税款金额已根据相关约定得到税务主管部门的书面确认；

　　（3）受让方已完成对集团公司的印章、证照、印鉴、银行 U 盾、资产权属证明、重大合同、账号信息等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于集团公司；

　　（4）受让方已收到其认可的转让方及上市公司实际控制人出具的不竞争和竞业禁止的承诺函以及转让方、上市公司实际控制人出具的不谋求对集团公司控制权的承诺函；

　　（5）转让方与上市公司实际控制人作出的陈述与保证在主协议签署日、补充协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方及上市公司实际控制人未重大违反全套交易文件；

　　（6）转让方与上市公司实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满足确认函》并提供证明交割先决条件已满足的文件（如适用），确认本补充协议约定的交割先决条件均已得到满足或获得受让方书面豁免；

　　（7）其他本报告书“第三节 权益变动方式” 之“二、本次权益变动所涉及的协议”之“（一）《战略合作暨股份转让协议》的主要内容”之“3、交割先决条件”中约定的交割先决条件。

　　3、标的股份转让价款的支付安排

　　股份转让总价款分二期支付，首期价款约为股份转让总价款的85.59%，第二期价款约为股份转让总价款的14.41%。

　　（1）首期价款支付安排

　　首期股份转让价款约为股份转让总价款的85.59%（“首期价款”，总计7,600,000,000元），于交割日由受让方以人民币（含跨境人民币）支付。尽管有上述约定，受让方在交割日应向转让方实际支付的股份转让价款为首期价款扣减预付款（如有）、交割前分红（如有）、代扣税款（如有）及转让方应向受让方偿还的借款及其截至交割日产生的利息后的余额（“交割日支付金额”）。受让方支付完毕交割日支付金额后，视为受让方已经支付完毕首期价款。具体为：

　　①受让方应向转让方1支付的交割日支付金额计算公式如下：

　　6,175,990,862.78元-预付款（如有）-转让方1拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-受让方向转让方1提供的借款及其截至交割日产生的利息

　　上述利息的计算公式为：借款利息=借款本金*双方另行约定的年利率*借款本金汇入转让方1书面指定账户之日（含当日）起至交割日（不含当日）总天数/360。

　　②受让方应向转让方2支付的交割日支付金额计算公式如下：

　　1,424,009,137.22元-转让方2拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-代扣税款金额（如有）

　　各方同意，转让方2就本次交易须在中国境内缴纳的税款安排如下：各方确认，代扣税款（如有）将在受让方向转让方2支付的股份转让价款中等额扣除，具体代扣税款金额以税务主管部门登记/备案的数据为准，受让方将扣除代扣税款，依法履行代缴义务。各方同意配合提供相关资料以促成税务主管部门在受让方支付股份转让价款前确定代扣税款金额，受限于本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的协议”之“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“2、交割先决条件”的约定，主管税务部门确定代扣税款金额之后，受让方才有义务向转让方2支付股份转让价款。

　　（2）二期款支付安排

　　第二期股份转让价款约为股份转让总价款的14.41%（“二期款”，总计1,280,002,490.10元），应在下列条件（“二期款支付先决条件”）全部满足的前提下，在2024年5月30日前向转让方2支付：

　　①未因交割日前事项或原因导致发生针对集团公司的重大法律程序；

　　②转让方及上市公司实际控制人未重大违反全套交易文件；

　　③未因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；

　　④集团公司不存在未在目标公司定期报告中披露的体系外担保；

　　= 5 \* GB3 ⑤交割日后四十五日内完成或促使完成上市公司换届选举、公司章程的修改，及交割后事项已经全部完成。

　　如二期款支付时存在转让方、上市公司实际控制人对全套交易文件的任何违反并对受让方造成经济损失或触发违约金支付义务，或存在其他根据全套交易文件其应向受让方支付或赔偿的款项或受让方可扣减的款项（包括但不限于违约金、赔偿款、代扣税款（如适用）等，合称“扣减项”），则受让方在支付二期款之时，有权扣除该等扣减项后将余额支付给转让方2，即视为受让方已履行二期款支付义务。

　　4、过渡期安排

　　（1）正常运营

　　①保持业务在所有重大方面完好无损；

　　②按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律；

　　③尽其最大努力确保现有员工、供应商、经销商、客户以及其他与之有商业联系者继续提供服务；

　　④维持所有经营资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；

　　⑤在正常业务过程中对集团公司业务所需的知识产权进行维续和更新；以及

　　⑥如果在交割日前发生了任何可能构成实质性违反本补充协议陈述与保证的情形，或者构成实质性违反本补充协议其他条款的情形，则转让方与上市公司实际控制人应立即通知受让方该等情形。

　　（2）重大事项

　　自补充协议签署日至交割日，未经受让方事先书面同意，转让方与上市公司实际控制人不应促使或允许集团公司任一主体采取以下任一行动（为免疑义，因履行全套交易文件约定义务的必要行为除外）：

　　A、集团公司体系内任一主体增加、减少、回购、注销注册资本；集团公司体系内任一主体发行、授予、购买或回购任何债券、期权、权证、可转股证券或其他形式的证券；

　　B、集团公司体系内任一主体合并、分立、改制、重组、中止、停业、解散、清算、经营权委托、控制权变更（包括但不限于任何单独或一系列导致集团公司实际控制人和/或实际控制权发生变更的交易）和/或变更公司形式；

　　C、修改或者重述集团公司体系内任一主体的章程；

　　D、进行任何单笔或累计超过50万元的关联交易；

　　E、变更集团公司体系内任一主体的执行董事和/或董事会的构成及人数；

　　F、将集团公司体系内任一主体中薪酬待遇最高的10个人和董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高10%以上；

　　G、决定或者同意集团公司体系内任一主体任何年薪达到或超过人民币50万元的员工、顾问或代理人的劳动合同、聘用协议或顾问协议，或任何个人获得金额达到或超过人民币50万元的奖金激励计划；

　　H、批准或修改员工股权激励计划或其他涉及股权的薪酬计划；决定员工股权激励计划项下的任何股权或期权的授予；

　　I、改变集团公司体系内任一主体的会计政策；聘用或解聘为集团公司体系内任一主体提供年度审计服务的会计师事务所；

　　J、集团公司体系内任一主体在年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币500万元的支出；

　　K、集团公司体系内任一主体在年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币50万元的对外捐赠、债务豁免和/或权利放弃；

　　L、集团公司体系内任一主体提起、撤销或和解任何金额达到或超过人民币50万元的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

　　M、超出集团公司体系内任一主体正常运营范围的其他活动，或可能对集团公司体系内任一主体的生产经营、业绩、资产等产生重大影响的其他事项；

　　N、进行其他可能对公司经营的性质或范围造成重大不利影响或严重影响受让方权益的作为或不作为。

　　5、交割后事项

　　除另有约定外，转让方与上市公司实际控制人共同且连带地承诺在2024年4月30日前完成以下事项：

　　（1）第三方同意

　　如根据中国及其他适用的国家或地区的法律法规、相关协议及其他对集团公司有约束力的文件约定，本次交易须通知相关方或须取得相关方同意或应履行其他程序的，完成通知相关方或取得相关方同意或履行完毕其他程序，包括但不限于转让方1与目标公司就本次交易取得其作为债务人、保证人所需取得的银行同意，就本次交易履行其签署的借款合同及对外担保合同中约定的通知义务。

　　（2）顾家品牌标识

　　除经受让方事先书面同意的情形以外，转让方及其关联方（与集团公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司除外）已完成包含顾家品牌标识之公司名称的变更登记备案手续。如集团公司需要使用，则转让方及其关联方应将其名下“顾家国际生活广场”“顾家生活”“顾家国际商贸城”的顾家品牌标识无偿转让给集团公司。

　　（3）对外担保

　　集团公司已解除其于交割日前为任何集团公司以外的主体（包括集团公司的实际控制人和/或股东，以及在交割日前属于集团公司但后续不属于集团公司的主体）提供或承诺提供的任何形式的担保（“体系外担保”），包括但不限于保证、以集团公司资产设置抵押、质押、留置或其他任何权利负担，以及签署或做出任何与前述内容相关的协议、决议或决定。

　　6、其他特别安排

　　（1）不竞争和竞业禁止承诺例外规定

　　各方同意，作为特别豁免，在不构成同业竞争的前提下，截至补充协议签署日，经双方同意的相关主体继续使用现有的顾家品牌标识和继续从事截至补充协议签署日的现有业务，不视为转让方和/或上市公司实际控制人违反《战略合作暨股份转让协议》中不竞争和竞业禁止承诺的相关条款。

　　（2）目标公司品牌的使用限制

　　转让方及上市公司实际控制人同意和确认，除本补充协议另有约定外，顾家品牌标识均归属于集团公司所有。交割日后，未经受让方及目标公司事先书面同意，转让方、上市公司实际控制人不得，并应确保其关联方不得，以任何形式自行或指示第三方使用、授权他人使用、注册、申请注册顾家品牌标识，或对集团公司拥有、使用或申请的顾家品牌标识提出异议或挑战集团公司对其所有权或使用权。与集团公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司按交割日前的方式和范围继续在企业名称或简称中使用“顾家”，不视为对本条款的违反。

　　（3）公开承诺

　　转让方及上市公司实际控制人向受让方承诺，本次交易完成后，其仍将严格履行其公开作出且仍需继续履行的承诺（包括但不限于目标公司定期报告已经披露的相关承诺）。

　　7、协议的生效

　　本补充协议经各方适当签署后自补充协议签署日起成立并生效。

　　本补充协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。

　　8、协议的解除

　　（1）协议解除的条件

　　主协议及本补充协议于下列情形之一发生时解除并终止：

　　①经各方协商一致解除。

　　②由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件）而不能完成标的股份过户，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、上交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和受让方均有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　③转让方或上市公司实际控制人对任一全套交易文件有重大违反而导致受让方进行本次交易的目的不能实现的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　④如交割先决条件于2024年1月31日或受让方书面同意延后的其他日期未能获得全部满足或被受让方豁免的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　⑤因转让方或上市公司实际控制人或目标公司被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查或发生违法、违规、违约行为或因标的股份被限制处分（包括但不限于部分或全部被司法冻结、发生已经在目标公司公告中披露的质押情形之外的质押、涉及仲裁、诉讼等争议）导致标的股份截至2024年3月31日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　⑥非因以上  ⑤事由导致标的股份截至2024年6月30日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　⑦受让方逾期支付股份转让价款达到三十（30）日的，转让方有权向受让方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　⑧交割日后任何时间，若目标公司发生如下任一事项，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议：

　　A、因交割日前事项或原因导致发生针对集团公司的重大法律程序且发生后果或目标公司被上交所实施风险警示或退市的后果；

　　B、2022年度或此前目标公司首发上市申报报告期或上市后的任一会计年度经追溯重述（因目标公司会计政策变更导致的追溯重述除外）后的目标公司净利润低于目标公司该会计年度定期报告/期间审计报告披露的当年度净利润的80%；

　　C、因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；

　　D、其他因转让方或上市公司实际控制人违反主协议或本补充协议严重损害受让方在目标公司持股权益的情形。

　　（2）协议解除的后果

　　受让方向转让方1提供借款前，若因转让方和/或上市公司实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据约定被受让方单方解除，转让方及上市公司实际控制人应按照约定向受让方支付违约金并根据全套交易文件的约定承担其他责任。

　　交割日后，若非因转让方和/或上市公司实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据协议解除的条件的约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五（15）个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率6%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

　　利息=受让方已实际支付的款项*6%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

　　交割日后，若因转让方和/或上市公司实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据协议解除的条件的约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五（15）个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率20%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

　　利息=受让方已实际支付的款项*20%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

　　为避免疑义，转让方和/或上市公司实际控制人分次向受让方退还股份转让价款及利息的，默认其优先偿还利息。

　　主协议及本补充协议解除后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响相关方根据全套交易文件要求其他方承担违约及赔偿责任，且本补充协议中关于“保密”“违约责任及赔偿”“协议解除的后果”及“适用法律与争议解决”的约定继续有效。为免疑义，如任一方根据协议解除的条件的约定单方解除主协议及本补充协议，该方不就其单方解除行为承担任何责任。

　　9、公司治理

　　目标公司的董事会成员由5名增加至9名，其中受让方有权提名3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，且受让方提名的2名独立董事分别担任目标公司董事会审计委员会与董事会薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）。各方在此同意并承诺其应在目标公司股东大会选举董事时按照本款相关约定就受让方提名的董事投赞成票以通过任命该等董事的股东大会决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名的董事当选，以及被登记为目标公司的董事。

　　目标公司董事长由受让方推荐（受让方拟推荐交割日后新一届董事长为顾江生先生）并经目标公司董事会依法选举产生。

　　受让方、目标公司总裁均有权推荐目标公司的董事会秘书、财务负责人，目标公司董事会秘书、财务负责人由目标公司董事会依法聘任。

　　各方同意，不晚于交割日后四十五（45）日内完成或促使完成如下工作：

　　（1）依法召集、召开董事会、股东大会等会议，按照本补充协议约定选举相关董事、聘任相关高级管理人员；

　　（2）修改目标公司章程，修改后的目标公司章程须反映本补充协议约定的公司治理结构及以下内容：

　　“1. 原章程第一百零六条修改为：

　　董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。

　　2. 原章程第一百零七条修改为：

　　（下转D2版）