中国软件与技术服务股份有限公司 关于聘任公司财务总监的公告

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件          公告编号：2023-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司董事会审计委员会审议通过、公司董事会提名委员会对财务总监人选进行任职资格审查，根据公司章程的相关规定，经公司第一大股东中国电子有限公司推荐，总经理提名，聘任黄刚先生为公司财务总监（黄刚先生简历附后），周在龙先生不再代行财务总监职责。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件：黄刚先生简历

　　黄刚，男，中国国籍，中共党员，1969年3月出生，硕士研究生学历，毕业于香港公开大学会计专业，高级会计师。1994年7月参加工作，曾在中国电子信息产业集团公司资财部、财务部、财务与产权管理部工作，期间于2002年6月外派担任中电赛龙通信研究中心有限责任公司财务部经理，2006年1月任中国电子信息产业集团公司财务部资金处处长，2009年9月任华北计算机系统工程研究所总会计师，2015年1月至2023年12月任中国电子财务有限责任公司副总经理。

　　黄刚先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。黄刚先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。黄刚先生不持有本公司股票。

　　证券代码：600536      证券简称：中国软件      公告编号：2023-083

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月16日   14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日

　　至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2023年12月29日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2.00（2.01、2.02、2.03、2.04）、议案3.00（3.01、3.02、3.03）、议案4.00（4.01、4.02）

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年1月15日， 9:00-11:30，13:30-16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2024年1月15日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：郑海雯   管丹玥

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2023-078

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第六十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第六十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2023年12月14日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2023年12月28日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　　（五）本次董事会会议由公司党委书记、董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、职工代表监事周东云女士，公司党委副书记、总经理周在龙先生，公司党委副书记刘振乾先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，总法律顾问王辉女士列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于聘任公司财务总监的议案

　　根据公司章程的相关规定，经公司第一大股东中国电子有限公司推荐，总经理提名，聘任黄刚先生为公司财务总监，周在龙先生不再代行财务总监职责。（黄刚先生简历见附件1）

　　公司董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司于2023年12月28日召开了董事会2023年第十次提名委员会，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，并发表了明确意见，具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《中国软件董事会提名委员会关于高级管理人员任职资格的审查意见》。

　　（二）关于董事会换届选举的议案

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第七届董事会已任期届满，拟进行董事会换届选举。公司第八届董事会由7人组成，其中独立董事不少于3人。

　　公司第七届董事会提名谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生为第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件2）

　　独立董事候选人陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生分别发表了独立董事候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司于2023年12月28日召开了董事会2023年第十次提名委员会，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，并发表了明确意见，具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《中国软件董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》。

　　本项议案还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，其中独立董事将与其他董事分别选举。

　　（三）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有2名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部55,900股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股15.42元/股的价格回购其持有的16,900股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的39,000股限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,900股，注册资本将减少55,900元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司将通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）关于麒麟软件拟对外捐赠的议案

　　为促进麒麟软件深度参与中国开源版图绘制和决策工作，参与并提高社区影响力，麒麟软件作为开放原子开源基金会（简称开源基金会，由国务院批准、经民政部登记注册、由工信部主管的国家级开源基金会）孵化并运营的openEuler（简称欧拉）社区的第二大贡献者，针对其会员制共同治理的策略，拟加入“欧拉开源项目(群)工作委员会”，2023年和2024年连续每年分别向开源基金会捐赠共计400万元，其中2023年捐赠200万元、2024年捐赠200万元。欧拉是国内服务器操作系统根社区，实行产业共建、社区自治。本项捐赠可使麒麟软件获得社区白金捐赠人身份，并有助于银河麒麟服务器操作系统产品的发展，有利于公司积极承担社会责任，对麒麟软件的财务状况和经营成果无重大影响。

　　为进一步推动中国桌面操作系统赛道快速发展，麒麟软件拟将发起的openKylin桌面操作系统开源根社区（简称openKylin社区）捐赠给开源基金会，依托其开放、中立的平台，推动openKylin社区从企业主导到产业共建，全面提升openKylin社区的技术影响力。本项捐赠包括openKylin社区的商标、域名、管理权限以及部分开源代码，经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，评估值为348.22万元。

　　本项捐赠有利于支持开源公益事业，服务国家开源战略，助力构建开源生态，有利于公司积极承担社会责任，对麒麟软件的财务状况和经营成果无重大影响。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）高级管理人员2022年度绩效薪酬方案

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）关于提议召集召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2024年1月16日（星期二），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年第一次临时股东大会，审议如下议案:

　　1、关于麒麟软件拟对外捐赠的议案；

　　2、关于选举董事的议案；

　　3、关于选举独立董事的议案；

　　4、关于选举监事的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：黄刚先生简历

　　黄刚，男，中国国籍，中共党员，1969年3月出生，硕士研究生学历，毕业于香港公开大学会计专业，高级会计师。1994年7月参加工作，曾在中国电子信息产业集团公司资财部、财务部、财务与产权管理部工作，期间于2002年6月外派担任中电赛龙通信研究中心有限责任公司财务部经理，2006年1月任中国电子信息产业集团公司财务部资金处处长，2009年9月任华北计算机系统工程研究所总会计师，2015年1月至2023年12月任中国电子财务有限责任公司副总经理。

　　黄刚先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。黄刚先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。黄刚先生不持有本公司股票。

　　附件2：董事候选人简历

　　1、谌志华先生

　　谌志华，男，中国国籍，中共党员，1971年3月出生，硕士研究生，获清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士学位，正高级工程师，现任第十四届全国政协委员、第十八届天津市人大代表。1994年9月参加工作，曾在交通银行海南分行工作，1996年3月进入本公司工作，曾在中软总公司、中软融鑫、广州中软工作，2002年11月任广州中软总经理，2010年4月任本公司副总经理、广州中软总经理，2012年7月任本公司高级副总经理，2017年6月任本公司董事、总经理，2019年2月任本公司党委书记、董事、总经理，2020年1月兼任麒麟软件董事长、总经理，2020年4月任中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）副总工程师、麒麟软件董事长、总经理，2020年10月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长、总经理，2021年7月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长，2023年1月任中国电子科技委常务委员、本公司党委书记、麒麟软件党委书记、董事长，2023年2月至今任中国电子科技委常务委员、本公司党委书记、董事长、麒麟软件党委书记、董事长。

　　谌志华先生在中国电子任科技委常务委员，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。谌志华先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。谌志华先生根据相关规定并经批准通过遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙），间接持有麒麟软件120万股权，不持有本公司股票。

　　2、赵贵武先生

　　赵贵武，男，中国国籍，中共党员，1962年9月出生，硕士研究生学历，1988年3月毕业于天津大学无机非金属材料专业，高级工程师。1988年6月参加工作，曾在北京无线电元件六厂、机电部微电子司、电子部基础产品局工作，曾任电子部基础产品局副处长、信产部产品管理司助理调研员、中国电科企业策划部规划处处长和主任助理、中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）战略规划部副总经理、规划计划部（重大项目部）总经理、集成电路事业本部主任，2010年4月任上海华虹集成电路有限责任公司董事长兼上海贝岭董事长，2015年1月任上海贝岭董事长兼代理总经理，2015年8月任华大半导体有限公司党委书记兼纪委书记，2017年9月任中电财务公司党委书记，2020年10月至今任中国电子所出资企业专职董事，2021年1月至今任公司董事。

　　赵贵武先生在中国电子任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。赵贵武先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。赵贵武先生不持有本公司股票。

　　3、周在龙先生

　　周在龙，男，中国国籍，中共党员，1974年10月出生，硕士研究生，毕业于长江商学院工商管理专业，正高级工程师。1996年7月参加工作，曾在浪潮电子信息产业集团有限公司工作，2002年11月进入本公司工作，曾任公司行业总监、税务事业部总经理、重大工程部总经理、公司总经理助理、公司高级副总经理兼长城计算机软件与系统有限公司总经理、董事长。2013年4月任华北计算机系统工程研究所（电子六所）党委委员、副所长；2016年11月任中国长城科技集团股份有限公司党委委员、高级副总经理；2020年5月任中电工业互联网有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）；2021年2月任中电工业互联网有限公司党委副书记、总经理；2023年4月至2023年12月任中电数据产业有限公司党委副书记、副董事长。2023年12月至今任公司党委副书记、总经理。

　　周在龙先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。周在龙先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。周在龙先生不持有本公司股票。

　　4、张尼先生

　　张尼，男，中国国籍，中共党员，正高级工程师，1979年8月出生，博士研究生，毕业于中国科学院计算技术研究所计算机软件与理论专业。2007年7月参加工作，曾在中国联合网络通信有限公司、华北计算机系统工程研究所工作，2016年11月任华北计算机系统工程研究所所长助理兼网络安全研发中心主任；2017年5月任华北计算机系统工程研究所副所长；2019年11月任华北计算机系统工程研究所党委副书记、所长；2022年12月至今任中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）科技发展部主任。

　　张尼先生在中国电子任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。张尼先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。张尼先生不持有本公司股票。

　　5、陈尚义先生

　　陈尚义，男，中国国籍，中共党员，1965年8月出生，硕士研究生学历，毕业于北京航空航天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职务，在新加坡信息研究所（I2R)、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004年回国后在本公司任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。2018年2月至今任本公司独立董事。

　　陈尚义先生是中国软件行业协会副理事长，北京人工智能产业联盟秘书长，国家科技重大专项、重点研发计划等总体组专家，教育部考试中心专家委员会委员，全国侨联特聘专家，中国电子学会会士、中国电子学会常务理事，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教授。他曾主持或参与了10多项国家级重大项目，在网络安全、互联网、软件工程和人工智能等领域积累了丰富的经验，发表多篇论文并取得多项发明专利。

　　陈尚义先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。陈尚义先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。陈尚义先生不持有本公司股票。

　　6、李新明先生

　　李新明，男，中国国籍，中共党员，1965年11月出生，博士研究生学历，毕业于南京理工大学计算机应用专业，教授。曾任装备学院复杂电子系统仿真国家级实验室教授、主任、党委书记；现任中国科学院空天信息创新研究院研究员、中科边缘智慧信息科技（苏州）有限公司董事长/法人、空天信息大学（筹）计算机与人工智能学院院长等职务。

　　李新明先生获国务院政府特贴、中国航天基金奖、江苏省双创领军人才、苏州姑苏领军人才、苏州工业园区重大领军人才等多项奖励，获国家及部委级科技进步奖10余项，获专利、软著40余项，发表论文百余篇，出版著作6部，培养博士硕士30多名。

　　李新明先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。李新明先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。李新明先生不持有本公司股票。

　　7、宗刚先生

　　宗刚，男，中国国籍，中共党员，1957年5月出生，产业经济学博士、应用经济学博士后，二级教授、博士生导师。1983年7月参加工作，曾任北京交通大学经管学院会计系助教、讲师、副教授、教授、会计系主任；北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长、常务副院长，北京工业大学人文社会科学研究处处长；2015年7月至2017年5月任北京工业大学经济与管理学院教授、博士生导师。目前还担任嘉兴市豪能科技股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司、杭州中软安人网络通信股份有限公司三家新三板挂牌企业的独立董事。

　　宗刚先生专长于产业经济分析、技术经济评价、区域经济规划、企业发展战略、财务会计和资产评估等领域。曾主持 30 余项省、部级科研课题，主持或作为主要研究人员参加国家“863”计划、国家科技支撑计划、国家自然科学基金、国家社会科学基金、国家软科学等 9 项国家级重大科研课题的研究，出版专著和教材20余部，发表论文270余篇。

　　宗刚先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。宗刚先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。宗刚先生不持有本公司股票。

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件       公告编号：2023-080

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第七届监事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2023年12月14日以蓝信方式发出。

　　（三）本次监事会会议2023年12月28日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：委托出席的监事1人），监事唐大龙先生因工作原因委托监事会主席高慕群女士出席。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于监事会换届选举的议案

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第七届监事会已任期届满，拟进行监事会换届选举。公司第八届监事会由3人组成，其中职工代表的比例不低于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第七届监事会提名高慕群女士、唐大龙先生为公司第八届监事会监事候选人。(候选人简历见附件)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　本项议案还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举。

　　（二）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，认为：

　　因公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股15.42元/股的价格回购其持有的16,900股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的39,000股限制性股票。

　　上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司以自有资金回购并注销公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计55,900股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　附件：监事候选人简历

　　1、高慕群女士

　　高慕群，女，中国国籍，中共党员，1973年1月出生，大学本科学历，毕业于杭州电子工业学院计算机系计算机软件专业，高级政工师。1995年7月参加工作，曾在中国通广电子公司、中国电子产业工程公司工作，曾任中国电子信息产业集团有限公司人力资源部三处副处长(主持工作)、薪酬与考核处处长、人力资源部(扶贫办公室)总部员工处(干部监督处)处长、人力资源部（帮扶办公室）高级专理。2022年8月至今任公司监事会主席。

　　高慕群女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。高慕群女士不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。高慕群女士不持有本公司股票。

　　2、唐大龙先生

　　唐大龙，男，中国国籍，中共党员，1984年4月出生，硕士研究生，毕业于中央民族大学法学院民商法学专业。2010年7月参加工作，曾任中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）法律事务部法律处业务主管、副处长，法律事务部法律合规处副处长，现任中国电子审计与法律部法律合规处、监督追责处处长。2022年5月至今任公司监事。

　　唐大龙先生在中国电子任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。唐大龙先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。唐大龙先生不持有本公司股票。

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件        公告编号：2023-081

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2023年12月28日召开第七届董事会第六十四会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有2名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部55,900股限制性股票进行回购注销。现将有关内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

　　2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《<中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

　　8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

　　15、2023年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

　　16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。

　　18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　19、 公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　20、2023年11月17日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。

　　21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因及回购数量的确认

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有2名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，1名因主动辞职；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，公司拟按照激励计划有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该2名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。

　　本次回购的限制性股票数量为55,900股，占截至本公告披露日公司总股本的0.0529%。

　　（二）股份回购价格

　　因公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2023年12月27日，中国软件股票交易均价为35.49元/股，高于15.42元/股，且高于22.41元/股，故首次授予中，主动辞职的1名激励对象合计所持16,900股限制性股票的回购价格为15.42元/股；预留部分（第一批）授予中，并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退的1名激励对象所持的39,000股限制性股票的回购价格为22.41元/股加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟回购2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的部分限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。

　　（四） 本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第七届董事会第六十四次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,900股，注册资本将减少55,900元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2023年12月28日）：

　　单位：股

　　四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》首次及预留部分（第一批）授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：

　　本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限制性股票已依法履行了必要的内部决策程序；本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限制性股票的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限制性股票事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。

　　六、上网公告附件

　　《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件       公告编号：2023-082

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的事由

　　公司于2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2023-081）。

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有2名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，1名因主动辞职；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，公司拟拟将上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计55,900股限制性股票进行回购注销（简称本次回购注销）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,900股，注册资本将减少55,900元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2023年12月28日）：

　　单位：股

　　根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件

　　债权申报具体方式如下:

　　1、 债权申报登记地点:北京市海淀区学院南路55号中软大厦

　　2、 申报时间:2023年12月29日至2024年2月11日9:00-17:00

　　3、 联系人:董事会办公室

　　4、联系电话:010-62158879

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年12月28日