中国三峡新能源（集团）股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600905    证券简称：三峡能源   公告编号：2023-068

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第十一次会议于2023年12月27日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2023年12月22日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林志民主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象王武斌、张军仁因调动，雷增卷因退休不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的44万股、37万股、44万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为4,264,165.83元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2023-069

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将控股子公司三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个项目公司全部或部分股权转让至三峡陆上新能源投资有限公司（以下简称陆上能投）。

　　● 受让方陆上能投为公司控股子公司，不属于《股票上市规则》认定的关联法人；本次股权转让后，陆上能投的股东中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资）对6个项目公司的间接持股比例上升，长江电力、三峡资本、三峡投资为公司的关联法人，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

　　● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共8次，累计交易金额为185,201.22万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为73,556.07万元，占公司最近一期经审计净资产0.95%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

　　一、关联交易概述

　　为增强中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）抽蓄业务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量发展，拟将公司持有的三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司（以下简称格尔木公司）100%股权、三峡新能源山阳发电有限公司（以下简称山阳公司）100%股权、神木三峡能源发电有限公司（以下简称神木公司）100%股权、三峡新能源新星抽水蓄能发电有限公司（以下简称新星公司）100%股权、三峡能源盂县抽水蓄能发电有限公司（以下简称盂县公司）90%股权、三峡（三亚）羊林抽水蓄能绿色开发有限公司（以下简称羊林公司）70%股权以61,400.73万元的价格转让至控股子公司陆上能投。

　　本次股权转让的受让方陆上能投系公司控股子公司，三峡能源持股34%，长江电力持股33%，三峡资本持股16.5%，三峡投资持股16.5%。除三峡能源外，其余股东为公司的关联法人，本次股权转让后，长江电力、三峡资本、三峡投资对项目公司的间接持股比例上升，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为185,201.22万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为73,556.07万元，占公司最近一期经审计净资产0.95%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　长江电力、三峡资本、三峡投资是公司控股股东三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　（二）关联人一

　　名称：中国长江电力股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：2,274,185.923万元

　　经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末经审计合并资产总额32,726,828.50万元，负债总额13,151,417.58万元，归属于母公司所有者权益18,548,825.06万元；2022年实现营业总收入5,206,048.26万元，归属于母公司股东净利润2,130,903.40万元；资产负债率40.19%。

　　2023年三季度末（未经审计）合并资产总额57,887,209.23万元，负债总额37,066,999.41万元，归属于母公司所有者权益19,720,000.11万元；2023年三季度实现营业总收入5,785,513.57万元，归属于母公司股东净利润2,152,384.58万元；资产负债率64.03%。

　　（三）关联人二

　　名称：三峡资本控股有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

　　法定代表人：赵国庆

　　注册资本：714,285.7143万元

　　经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

　　主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末经审计合并资产总额7,042,200万元，负债总额3,443,200万元，归属于母公司所有者权益3,599,000万元；2022年实现营业总收入126,100万元，归属于母公司股东净利润373,800万元；资产负债率48.89%。

　　2023年三季度末（未经审计）合并资产总额7,733,600万元，负债总额3,880,800万元，归属于母公司所有者权益3,852,800万元；2023年三季度实现营业总收入53,900万元，归属于母公司股东净利润250,800万元；资产负债率50.18%。

　　（四）关联人三

　　名称：长江三峡投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元2层231室

　　法定代表人：何红心

　　注册资本：5,000,000万元

　　经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末经审计合并资产总额34,746,620.11万元，负债总额25,039,871.48万元，归属于母公司所有者权益5,485,428.76万元；2022年实现营业总收入1,890,628.19万元，归属于母公司股东净利润433,971.86万元；资产负债率72.06%。

　　2023年三季度末（未经审计）合并资产总额10,803,044.08万元，负债总额4,445,933.73万元，归属于母公司所有者权益6,353,504.16万元；2023年三季度实现营业总收入103,615.22万元，归属于母公司股东净利润850,404.40万元；资产负债率41.15%。

　　（五）其他关系说明

　　除前述关联关系外，长江电力、三峡资本、三峡投资与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立。

　　三、交易对方情况

　　名称：三峡陆上新能源投资有限公司

　　曾用名：内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区昭乌达路宇泰大厦A座10层1001

　　法定代表人：张龙

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;站用加氢及储氢设施销售;储能技术服务;新能源原动设备制造。

　　股权结构：三峡能源持股34%，长江电力持股33%，三峡资本持股16.5%，三峡投资持股16.5%。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末经审计合并资产总额26,002.9万元，负债总额6.5万元，归属于母公司所有者权益26,000万元；2022年实现营业总收入0万元，归属于母公司股东净利润0万元；资产负债率0.025%。

　　2023年三季度末（未经审计）合并资产总额230,430.61万元，负债总额169,069.28万元，归属于母公司所有者权益37,161.33万元；2023年三季度实现营业总收入0万元，归属于母公司股东净利润-718.67万元；资产负债率73.37%。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司

　　1.基本情况

　　三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司成立于2021年12月15日，注册地位于青海省海西州格尔木市东出口光伏园区，法定代表人为赵明浩，注册资本金31,100万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电、发电业务、输电业务、供（配）电业务等。

　　2.审计情况

　　北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，格尔木公司账面资产总计23,516.15万元；账面负债总计16.15万元；账面净资产23,500.00万元。格尔木公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

　　3.资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，格尔木公司股东全部权益评估价值为23,499.86万元，较账面价值减值0.14万元，减值率为0.0006%。

　　（二）三峡新能源山阳发电有限公司

　　1.基本情况

　　三峡新能源山阳发电有限公司成立于2021年10月19日，注册地位于陕西省商洛市山阳县城关街办北大街116号三楼，法定代表人为王海华，注册资本金22,200万人民币。经营范围包括许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务等。

　　2.审计情况

　　北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，山阳公司账面资产总计12,656.96万元；账面负债总计1.96万元；账面净资产12,655.00万元。山阳公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

　　3.资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，山阳公司股东全部权益评估价值为12,655.00万元，较账面价值无增减值。

　　（三）神木三峡能源发电有限公司

　　1.基本情况

　　神木三峡能源发电有限公司成立于2021年11月10日，注册地位于陕西省榆林市神木市龙华府酒店8层8003，法定代表人为王海华，注册资本金450万人民币。经营范围包括许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务、水力发电等。

　　2.审计情况

　　北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，神木公司注册资本金尚未到位，账面资产总计0万元；账面负债总计0万元；账面净资产0万元。神木公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

　　3.资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，神木公司股东全部权益评估价值为0万元，较账面价值无增减值。

　　（四）三峡新能源新星抽水蓄能发电有限公司

　　1.基本情况

　　三峡新能源新星抽水蓄能发电有限公司成立于2021年12月21日，注册地位于新疆第十三师新星市黄田农场场部10栋底商8号，法定代表人为马国雄，注册资本金26,100万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电、发电业务、输电业务等。

　　2.审计情况

　　北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，新星公司账面资产总计10,710.09万元；账面负债总计10.09万元；账面净资产10,700.00万元。新星公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

　　3.资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，新星公司股东全部权益评估价值为10,700.00万元，较账面价值无增减值。

　　（五）三峡能源盂县抽水蓄能发电有限公司

　　1.基本情况

　　三峡能源盂县抽水蓄能发电有限公司成立于2021年6月28日，注册地位于阳泉盂县秀水镇秦村（双创智造园），法定代表人为贾焰午，注册资本金800万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电；发电、输电、供电业务等。

　　2.审计情况

　　北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，盂县公司账面资产总计12,801.38万元；账面负债总计1.38万元；账面净资产12,800.00万元。2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

　　3.资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，盂县公司股东全部权益评估价值为12,800.02万元，较账面价值增值0.02万元，增值率为0.0002%，三峡能源持股90%，全部权益评估价值为11,520.02万元，较账面价值增值0.02万元，增值率为0.0002%。

　　（六）三峡（三亚）羊林抽水蓄能绿色开发有限公司

　　1.基本情况

　　三峡（三亚）羊林抽水蓄能绿色开发有限公司成立于2021年12月27日，注册地位于海南省三亚市崖州区崖州大道4号B21-5号楼南繁科技产业促进中心1202室，法定代表人为曹仲，注册资本金10,000万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电、发电业务、输电业务等。

　　2.审计情况

　　北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，羊林公司账面资产总计3,025.85万元；账面负债总计0万元；账面净资产3,025.85万元。2023年1-9月营业收入为0万元，净利润13.32万元。

　　3.资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，仅长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司（持股70%）实缴，股东全部权益评估价值为3,025.85万元，较账面价值无增减值。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　本次交易价格为61,400.73万元（详见下表），各项目公司股权交易价格均采用备案后确认的评估值。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易系公司与公司控股子公司之间的股权转让行为，可以为增强三峡能源抽蓄业务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量发展。本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变更；不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益；不涉及职工安置事项，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

　　独立董事同意将《关于三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次将三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转让至三峡陆上新能源投资有限公司事项已充分了解。本次关联交易可增强公司抽蓄业务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量发展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十七次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　公司于2023年12月27日召开第二届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》，关联董事张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为73,556.07万元，均已披露或在临时公告中说明。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062）

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：600905     证券简称：三峡能源    公告编号：2023-067

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十七次会议于2023年12月27日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2023年12月22日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，现场及视频参会董事6名，胡裔光董事委托王永海董事出席会议并代为行使表决权。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议由张龙董事主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》

　　同意公司将三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转让至三峡陆上新能源投资有限公司，交易价格合计为61,400.73万元。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　关联董事张龙和蔡庸忠回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司经理层成员2022年度薪酬及清算结果的议案》

　　关联董事张龙回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象王武斌、张军仁因调动，雷增卷因退休不再具备激励对象资格，董事会同意公司回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的44万股、37万股、44万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为4,264,165.83元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070)。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审阅通过《关于三峡新能源曲阳光伏电站4-1期30兆瓦并网发电扶贫项目、桐城市黄甲风电项目后评价的报告》

　　全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600905     证券简称：三峡能源     公告编号：2023-070

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票125万股，涉及人数3人，占公司回购前总股本的0.00437%；本次回购注销完成后，公司总股本将由28,622,959,200股减少至28,621,709,200股。

　　● 本次回购价格：3.28278元/股，回购资金为公司自有资金。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月27日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票125万股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

　　2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

　　4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。

　　6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。

　　8.2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9.2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　10.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中登公司于5月24日完成回购注销工作。

　　11.2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　12.2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　13.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中登公司于11月28日完成回购注销工作。

　　14.2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　15.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为568.92万股。

　　16.2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　17.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中登公司于4月25日完成回购注销工作。

　　18.2023年4月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　19.2023年6月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-030），中登公司于7月3日完成回购注销工作。

　　20.2023年7月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-038），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　21.2023年10月10日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），中登公司于10月12日完成回购注销工作。

　　22.2023年10月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　23.2023年12月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063），中登公司于12月26日完成回购注销工作。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因及数量

　　根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），王武斌、张军仁因调动情形，雷增卷因退休情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的125万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00437%。

　　（二）回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》规定，王武斌、张军仁、雷增卷已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回购。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：

　　派息后的价格为P=P0-V，其中，P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：

　　1.限制性股票授予登记情况：

　　①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元/股；

　　②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为2.84元/股。

　　2.分红情况：

　　①2022年8月15日，公司向全体股东每股派发现金红利0.02122元（含税，保留小数点后5位）。

　　②2023年8月10日，公司向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税）。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格如下：

　　①首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076=3.28278（元/股）。

　　②预留授予部分：P2=2.84-0.076=2.764（元/股）。

　　王武斌、张军仁、雷增卷均为首次授予激励对象，回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为3.28278元/股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　（二）回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为4,264,165.83元（含利息），资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,622,959,200股减少至28,621,709,200股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象王武斌、张军仁因调动，雷增卷因退休不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的44万股、37万股、44万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为4,264,165.83元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2023-071

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月27日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。根据回购议案，公司将回购已授予尚未解除限售的限制性股票125万股，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00437%。本次3名原激励对象的回购价格为3.28278元/股。

　　回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由28,622,959,200股减少至28,621,709,200股，公司注册资本也相应由28,622,959,200元减少至28,621,709,200元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1.申报时间：2023年12月29日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2.联系方式：

　　地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼

　　邮编：101199

　　电话：010-57680278

　　传真：010-57680279

　　邮箱：ctgr_ir@ctg.com.cn

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月29日