上海创力集团股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团       公告编号：2023-059

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年12月27日召开，会议由监事会主席施五影女士主持。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　会议通知于2023年12月22日发出，出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分项目延期不会对公司的正常运营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。监事会同意部分募集资金投资项目延期的事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-058）。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司监事会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：603012              证券简称：创力集团          公告编号：2023-058

　　上海创力集团股份有限公司关于

　　首次公开发行部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年12月27日，上海创力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司首次公开发行的募集资金投资项目“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”的建设时间延期，就相关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目的概述

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用72,213,188.47元，募集资金净额为1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金投资项目的调整情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，并经公司第二届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会，第二届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会，第二届董事会第二十次会议和2016年第三次临时股东大会，第二届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会批准后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的议案》，董事会、监事会均同意将新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、新能源汽车运营项目的两个项目的节余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，并经公司2018年度股东大会批准。

　　2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，董事会、监事会均同意将年产300台采掘机械设备建设项目和技术研发中心建设项目结项后的节余募集资金扣除工程已结算尚未支付的部分后用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，并经公司2021年度股东大会批准。

　　（三）募集资金实际使用进度情况

　　截止 2023年 11 月 30 日，公司累计投入募集资金102,743.94万元，募集资金账户余额6,063.30万元（含理财收益和利息收入），具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金项目投资进度超过100%部分系公司利用闲置募集资金购买保本银行理财产品的收益和利息收入。

　　截止2023年11月30日，采掘机械设备配套加工基地改扩建项目资金余额5,802.26万元。年产300台采掘机械设备建设项目余额261.04万元，为结项时预留的工程尾款及质保金。

　　二、本次募集资金投资项目延期情况

　　（一）原项目计划及具体调整方案

　　公司结合当前部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

　　上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。

　　（二）本次募集资金投资项目延期的原因

　　为保证募投项目实施效果，合理有效地配置资源，维护公司股东及公司的利益，公司在实施项目过程中相对谨慎。根据外部宏观经济环境波动、煤机行业发展形势及行业内技术更迭，并结合公司实际经营情况，公司在采掘机械设备配套加工基地改扩建项目的实施进度上进行了相应的调整。

　　2020年2月，国家八部委联合印发《关于推进煤矿智能化发展的指导意见》，加快推进智能化矿山建设。煤炭矿井建设智能化、数字化成为行业发展趋势，促使提升企业数字化管理水平并拓展新商业模式，煤矿客户对产品智能化的重视及需求进一步提高。2020年公司新厂区投入使用后，实现智能制造，推进智慧矿山项目，规划创力集团全面数字化发展，已成为企业发展不可或缺的重要内容。

　　为推进智能制造发展，满足未来公司产品功能与质量提升，实现装备升级，打造公司齿轮、壳体、总装、试验、电气、热处理车间等环节，新调整的整体产线规划建设成为重点工作正组织推进。

　　目前相关技改设备已经完成了招标、验收工作，公司考虑大型设备的安装、调试、质保等因素进行相应延期。

　　（三）本次募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次募集资金投资项目延期是根据公司战略发展和实际经营的需要并结合行业发展变化趋势而进行的必要调整，实施数字化管理，打造数字化车间，有利于提升产品和服务质量，提升企业市场综合竞争力，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金使用的效率，助力公司完善战略布局。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　三、公司内部履行的决策程序

　　2023年12月27日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期》的议案，董事会、监事会均同意采掘机械设备配套加工基地改扩建项目进行延期。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：创力集团采掘机械设备配套加工基地改扩建项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。项目延期系基于实际建设情况和投资进度，有利于提高募集资金使用效率。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构同意创力集团采掘机械设备配套加工基地改扩建项目延期。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十九日