沧州明珠塑料股份有限公司 关于2024年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、概述

　　根据日常生产经营的需要，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）及其子公司等2024年度与河北沧州东塑集团股份有限公司及其实际控制的子分公司等（以下简称“东塑集团”）、沧州颐和高新嘉园房地产开发有限公司（以下简称“颐和高新”）、沧州银行股份有限公司（以下简称“沧州银行”）拟发生的日常关联交易有租入资产、出租资产、接受劳务、提供劳务、采购商品和存款利息及手续费等交易，预计2024年总金额不超过453.45万元。2023年1-11月累计发生日常关联交易863.02万元（未经审计）。

　　2、关联交易审议情况

　　《关于2024年日常关联交易预计的议案》于2023年12月25日经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。

　　2023年12月28日召开的公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、于增胜、于韶华为关联方东塑集团股东，董事赵如奇兼任关联方沧州银行董事，以上5名董事回避表决。表决结果4票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.7条及公司《关联交易管理制度》的规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：因关联人数量较多难以披露全部关联人信息，公司与东塑集团实际控制的其他关联人以东塑集团为口径进行合并列示。

　　（三） 2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：因关联人数量较多难以披露全部关联人信息，公司与东塑集团实际控制的其他关联人以东塑集团为口径进行合并列示；2023年与沧州银行发生的存款利息及手续费交易超出预计部分已按规定履行内部程序批准通过。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：赵如奇

　　住所：河北省沧州市运河区新华西路13号

　　注册资本：10,887万元

　　经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务。（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务；会议服务；餐饮设备租赁；酒店管理；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　截止2023年11月30日，东塑集团资产总额557,706.07万元，净资产197,693.19万元；2023年1-11月实现营业收入45,249.84万元，实现净利润13,073.10万元。（以上数据为东塑集团母公司财务数据，未经会计师事务所审计）

　　2、公司名称：沧州银行股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：梁宝龙

　　住所：河北省沧州市运河区双金路2号

　　注册资本：614,809.89万元

　　经营范围：许可项目:银行业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　截止2023年11月30日，沧州银行资产总额24,474,826.15万元，净资产1,484,996.17万元；2023年1-11月实现营业收入448,033.78万元，实现净利润129,916.84万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　3、公司名称：沧州颐和高新嘉园房地产开发有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：宋文勇

　　住所：河北省沧州市高新区永济西路与吉林大道交口明珠大厦703室

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：房地产开发经营；建筑装饰装修工程；房地产信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2023年11月30日，颐和高新资产总额67,157.23万元，净资产5,089.34万元；2023年1-11月实现营业收入52,803.23万元，实现净利润2,876.06万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　（二）关联关系

　　1、截至目前，东塑集团持有公司股份为313,912,903股，占公司总股份的18.77%，是本公司的控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第（一）、（二）款规定的情形，与本公司构成关联关系。

　　2、宋文勇先生最近一年内曾任公司控股股东东塑集团监事，同时担任颐和高新法定代表人；赵如奇先生作为公司董事，同时担任沧州银行董事。颐和高新、沧州银行符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第（四）款规定的情形，与本公司构成关联关系。

　　3、关联方履约能力

　　本公司及其子公司等与东塑集团、颐和高新以及沧州银行等公司发生的关联交易金额数额不大，能够履行与本公司达成的各项协议，基本不存在违约风险。经查询，上述关联方均非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则。其定价依据为：在有政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格，亦不存在市场价格，则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商一致后确定。

　　交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转账结算，根据合同付款。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的，双方执行原协议，未签订协议的授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、本公司及其子公司等与上述关联方将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　2、采购商品是在业务需要时签署采购合同，交易价格将按照当时的市场价格确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司及其子公司等与东塑集团、颐和高新、沧州银行等关联方所发生的关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司全体独立董事于2023年12月25日召开了专门会议，审议并一致通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　　基于独立判断，本次独立董事专门会议审议通过该议案，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：沧州明珠及其子公司2024年度与其关联方之间拟发生的经常性关联交易，符合公司发展和正常经营需要，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述经常性关联交易事项已经公司独立董事专门会议和公司董事会审议通过，关联董事均回避表决，决策程序合法；上述经常性关联交易金额与公司全年的经营收入相比，比例较小，公司不会因此而对关联方产生依赖、影响公司的独立性。综上，长江保荐对沧州明珠及其子公司与其关联方拟发生的2024年经常性关联交易无异议。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2.第八届董事会独立董事第一次专门会议决议文件；

　　3.保荐机构专项意见。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-107

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于签署征收货币补偿协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）及子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“东鸿包装”）与沧州市运河区房屋征收服务中心（以下简称“房屋征收中心”）于2023年12月28日在沧州市签订《东塑明珠及环境资源公司厂区房屋征收货币补偿协议》（以下简称“协议”）。沧州明珠及东鸿包装与房屋征收中心就相关征收补偿事宜达成一致意见，征收补偿金额合计为人民币 173,032,752元，补偿方式为货币补偿。

　　2、2023年12月28日，公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于签署征收货币补偿协议的议案》。该议案以9票赞同，0票反对，0票弃权获得通过,同意公司及东鸿包装与房屋征收中心签订上述协议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　单位名称：沧州市运河区房屋征收服务中心

　　统一社会代码：12130903052692416A

　　住所：沧州市运河区浮阳北大道47号

　　举办单位：沧州市运河区住房和城乡建设局

　　法定代表人：杨昊

　　开办资金：10万元

　　经费来源：财政补助（财政性资金基本保证经费）

　　登记管理机关：运河区事业单位登记管理局

　　有效期：自2019年05月10日至2024年05月10日

　　经营范围：受区住建局委托负责本级房屋征收补偿的组织协调工作，承担房屋征收补偿的具体实施工作；拟订征收补偿方案并报区人民政府；组织征收项目社会稳定风险评估工作；组织对征收范围内房屋的有关情况进行调查登记，并公布调查结果；书面通知有关部门暂停办理房屋征收范围内的新建、扩建、改建房屋和改变房屋用途等相关手续；承担责任范围内被征收人的补偿协议签订和安置工作；依法建立房屋征收补偿档案，并将分户补偿情况在房屋征收范围内向被征收人公布；承担已征收房屋的处置工作。

　　本次交易对方为沧州市运河区房屋征收服务中心，为沧州市运河区住房和城乡建设局下属单位，具备履约能力，房屋征收中心不是失信被执行人。

　　上述交易对方与公司及东鸿包装之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次被征收的资产为公司坐落于沧州市运河区新华西路以北、熙平路以南、武林大道以西、求是大道以东的东塑片区土地及房屋等，土地面积为31,536平方米，建筑面积为20,290.47平方米；东鸿包装被征收的资产为坐落于沧州市运河区新华西路以北、熙平路以南、武林大道以西、求是大道以东的东塑片区土地及房屋等，土地面积为16,121.98平方米，房屋建筑面积为14,429.98平方米。

　　截至2023年12月28日，沧州明珠被征收房屋原值23,565,896.94元，净值3,174,069.70元；土地原值7,566,361.36元，净值4,992,395.44元；截至2023年12月28日，东鸿包装被征收房屋原值29,743,860.89元，净值14,272,322.55元；土地原值5,353,930.00元，净值3,534,431.14元。

　　上述标的资产产权所有人分别为公司及东鸿包装。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、交易定价及评估情况

　　房屋征收中心委托承德强圣房地产评估有限公司出具了编号为强圣【2023】征字第20230278号的《房地产估价报告》，采用了成本法及市场法确定评估对象的价值，对公司被征收土地上涉及的房地产及精装修补偿价格进行评估，最终确认估价对象在价值时点（2023年6月10日）的市场价值总价为67,200,057.00元，大写人民币：陆仟柒佰贰拾万零伍拾柒元整；根据承德强圣房地产评估有限公司出具的编号为强圣【2023】征字第20230279号的《房地产估价报告》，采用了成本法及市场法确定评估对象的价值，对东鸿包装被征收土地上涉及的房地产及精装修补偿价格进行评估，最终确认估价对象在价值时点（2023年6月10日）的市场价值总价为82,075,547.00元，大写人民币：捌仟贰佰零柒万伍仟伍佰肆拾柒元整。

　　以上述评估结果为参考，并综合考虑当地政策经双方协商增加相关补贴、奖励等后，确定本次征收补偿总金额为人民币173,032,752元。

　　五、协议主要内容

　　（一）沧州明珠与房屋征收中心签订协议内容如下：

　　甲 方：沧州市运河区房屋征收服务中心

　　乙 方：沧州明珠塑料股份有限公司

　　根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》《沧州市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》及《东塑明珠及环境资源公司厂区区域国有土地上房屋征收与补偿方案》等规定,达成如下协议:

　　1、被征收房屋现状及认定合法面积

　　（1）房屋座落东塑片区 ,国有土地使用证号：沧运国用2004第00325号、2011第00298号，登记用途工业用地，房屋所有权证号：2001175号、2001238号、00000243号、2005501号、2001237号，登记用途工业车间。

　　（2）合法土地面积 31,536.00㎡

　　（3）建筑面积 20,290.47㎡

　　合法建筑面积20,290.47㎡

　　2、补偿

　　补偿金额合计82,191,117.00元，大写：捌仟贰佰壹拾玖万壹仟壹佰壹拾柒元整。

　　3、协议签订前,乙方应将被征收房屋的水、电等费用付清,否则甲方在乙方的补偿款中扣缴。

　　4、协议签订后,乙方于3日内搬迁腾空房屋,并保持房屋的完整性,不得随意拆除房屋及其配套设施,否则,甲方按评估价值在乙方补偿款中扣除。

　　5、甲方在乙方签订协议、搬家、交钥匙、验收合格后一次结清货币补偿款。

　　6、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

　　7、本协议一式三份,甲方持两份,乙方持一份。

　　（二）东鸿包装与房屋征收中心签订协议内容如下：

　　甲 方：沧州市运河区房屋征收服务中心

　　乙 方：沧州东鸿包装材料有限公司

　　根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》《沧州市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》及《东塑明珠及环境资源公司厂区区域国有土地上房屋征收与补偿方案》等规定,达成如下协议:

　　1、被征收房屋现状及认定合法面积

　　（1）房屋座落东塑片区 ,国有土地使用证号：沧运国用2016第00263号，登记用途工业用地；房屋所有权证号：房权证沧字第00054923号、2001750号，登记用途工业。

　　（2）合法土地面积16,121.98㎡

　　（3）建筑面积 14,429.98㎡

　　合法建筑面积14,429.98㎡

　　2、补偿

　　补偿金额合计90,841,635.00元，大写：玖仟零捌拾肆万壹仟陆佰叁拾伍元整。

　　3、协议签订前,乙方应将被征收房屋的水、电等费用付清,否则甲方在乙方的补偿款中扣缴。

　　4、协议签订后,乙方于3日内搬迁腾空房屋,并保持房屋的完整性,不得随意拆除房屋及其配套设施,否则,甲方按评估价值在乙方补偿款中扣除。

　　5、甲方在乙方签订协议、搬家、交钥匙、验收合格后一次结清货币补偿款。

　　6、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

　　7、本协议一式三份,甲方持两份,乙方持一份。

　　六、其他安排

　　本次征收事项不涉及人员安置、债务重组、与关联人产生同业竞争等情况， 不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、影响及存在的风险

　　1、对公司的影响

　　本次土地征收事项符合沧州市整体土地规划建设，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司生产经营产生重大影响，同时有利于优化公司资产结构，为公司补充流动资金，有利于公司长远发展。公司将积极与相关部门加强沟通和协调，妥善安排本次搬迁工作，最大程度保护公司及全体股东的利益。

　　公司将严格按《企业会计准则》相关规定，对上述补偿款进行会计处理，预计增加公司2023年净利润5,500万元，增加2024年净利润5,300万元。本次补偿款对公司本期及未来的业绩影响尚存在不确定性，具体以公司各年度审计机构的审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易收到的款项将主要用于补充公司及东鸿包装现金流及发展相关业务。

　　2、本次交易风险

　　本次土地房产征收补偿款的支付约定了支付需要满足的前提条件。若双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。

　　公司将持续关注本次交易进展情况，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2、公司及东鸿包装分别与房屋征收中心签署的《东塑明珠及环境资源公司厂区房屋征收货币补偿协议》；

　　3、承德强圣房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-108

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第八届监事会第十三次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次（临时）会议于2023年12月25日以书面的方式发出会议通知和会议议案，2023年12月28日11:00在公司六楼会议室召开。会议由公司监事会召集人付洪艳女士主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

　　一、《关于2024年日常关联交易预计的议案》。

　　经核查认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-105

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第八届董事会第十八次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议于2023年12月25日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议采用通讯表决方式，通讯表决截止时间为2023年12月28日上午12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议采取通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于2024年日常关联交易预计的议案》；

　　根据日常生产经营的需要，公司及其子公司等2024年度拟与关联方发生的日常关联交易有租入资产、出租资产、接受劳务、提供劳务、采购商品和存款利息及手续费等交易，预计2024年总金额不超过453.45万元。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、于增胜、于韶华为关联方股东，董事赵如奇兼任关联方董事，以上5名董事回避表决。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。《沧州明珠塑料股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》详见2023年12月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023-106号。

　　二、《关于签署征收货币补偿协议的议案》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　同意公司及子公司沧州东鸿包装材料有限公司与沧州市运河区房屋征收服务中心签订《东塑明珠及环境资源公司厂区房屋征收货币补偿协议》，征收补偿金额合计为人民币 173,032,752元，补偿方式为货币补偿。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于签署征收货币补偿协议的公告》详见2023年12月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023-107号。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年12月29日