广东广州日报传媒股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002181               证券简称：粤传媒               公告编号：2023-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议的通知与会议资料于2023年12月25日以电子邮件等形式发出，会议于2023年12月28日以通讯方式召开。会议应参会董事九人，实际参会董事九人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　因公司董事吴宇、叶韵在关联方任职，在审议该议案时已回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议2023年第一次会议决议》。

　　该议案的具体内容详见公司于2023年12月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　二、 备查文件

　　（一）第十一届董事会第十八次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议2023年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月二十九日

　　证券代码：002181               证券简称：粤传媒              公告编号：2023-057

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方共同投资设立

　　合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资基本情况

　　基于广东广州日报传媒股份有限公司（简称“公司”）的战略规划与业务发展，实现公司向“文创产业生态投资运营商”转型发展的目标，公司之全资子公司广报文化产业控股（广州）有限公司（简称“广报文控”）拟作为控股股东出资5,100万元，与广州大洋实业投资有限公司（简称“大洋实业”）和广州市广报实业发展有限公司（简称“广报实业”）共同成立广州市广报产业园投资有限公司（暂定名，简称“合资公司”）。合资公司为公司控股孙公司，注册资本1亿元，各股东出资比例为广报文控51%，大洋实业24%，广报实业25%。

　　2.对外投资审议程序

　　公司于2023年12月28日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意授权公司管理层及相关负责人办理设立合资公司的相关事宜。关联董事吴宇、叶韵在审议本议案时已回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过。本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3.本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的批准。因大洋实业和广报实业为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　二、投资方（关联方）基本情况

　　1.大洋实业

　　（1）基本信息

　　统一社会信用代码：91440101724821541X

　　住所：广州市越秀区观绿路43号2101房（仅限办公用途）

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：凌峰

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2000-08-14

　　经营范围：企业自有资金投资

　　股权结构：广州传媒控股有限公司（简称“广传媒”）持有大洋实业100%股权

　　构成何种关联关系：广传媒为公司控股股东；大洋实业为广传媒之全资子公司，与公司受同一控股股东控制。

　　是否属于失信被执行人：否

　　（2）最近三年主要业务情况

　　大洋实业无实际经营业务，仅作为投资主体对外投资，通过控参股相关公司获取投资收益。

　　（3）最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　2.广报实业

　　（1）基本信息

　　统一社会信用代码：91440101190539890C

　　住所：广州市越秀区人民中路同乐路10号

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张统武

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：1994-05-28

　　经营范围：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；柜台、摊位出租；企业管理；企业总部管理；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；项目策划与公关服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；文化场馆管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；房地产开发经营。

　　股权结构：广州日报社持有广报实业80%股权，大洋实业持有广报实业20%股权

　　构成何种关联关系：广州日报社持有公司控股股东广传媒100%股权；大洋实业为公司控股股东之全资子公司，两者为一致行动人。

　　是否属于失信被执行人：否

　　（2）最近三年主要业务情况

　　广报实业从事的文化地产行业主要聚焦三类业务方向：文化长租公寓投资、改造及运营；存量物业管理及运营；优质商住地产开发项目投资。近三年广报实业投资了广报云汇、长岭居项目、罗冲围长租公寓项目、安利大厦长租公寓项目、濠畔街268号长租公寓项目等。

　　（3）最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　三、 合资公司的基本情况

　　1.公司名称：广州市广报产业园投资有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）

　　2.注册地：广州市海珠区阅江西路368号广报中心南塔24楼（暂定）

　　3.注册资本：1亿元人民币

　　4.主营项目类别和经营范围：主要从事文化产业园区的定位设计、投资、新建/改造、

　　招商和运营管理。主营项目类别为商务服务业。

　　经营范围包括但不限于，以自有资金从事投资活动；园区管理服务；商业综合体管理服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；餐饮管理；会议及展览服务；酒店管理；房地产经纪；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；市场营销策划；广告设计、代理；专业设计服务；品牌管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；房地产咨询；办公设备租赁服务；文艺创作；企业管理；广告制作；公共事业管理服务；个人商务服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；创业空间服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；文化用品设备出租；规划设计管理；企业形象策划等。

　　5.出资方式：各股东均以现金出资，资金来源为自有资金。

　　6.投资方的投资规模和持股比例

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易经各方协商一致，各方股东均以货币方式出资设立公司，按照出资方式及金额平等地确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、发起人协议的主要内容

　　甲方：广报文化产业控股（广州）有限公司

　　乙方：广州市广报实业发展有限公司

　　丙方：广州市大洋实业投资有限公司

　　1.发起人出资方式、出资额、出资比例及出资时间

　　甲方：认缴出资额为51,000,000元整（大写人民币伍仟壹佰万圆整），以货币方式出资，占注册资本的51%。出资分两期缴纳，第一期出资25,500,000元整（大写人民币贰仟伍佰伍拾万圆整），于公司取得营业执照之日起一个月内缴纳，第二期出资25,500,000元整（大写人民币贰仟伍佰伍拾万圆整），于2024年12月31日前完成缴纳。

　　乙方：认缴出资额为25,000,000元整（大写人民币贰仟伍佰万圆整），以货币方式出资，占注册资本的25%。出资分两期缴纳，第一期出资12,500,000元整（大写人民币壹仟贰佰伍拾万圆整）于公司取得营业执照之日起一个月内缴纳，第二期出资12,500,000元整（大写人民币壹仟贰佰伍拾万圆整），于2024年12月31日前完成缴纳。

　　丙方：认缴出资额为24,000,000元整（大写人民币贰仟肆佰万圆整），以货币方式出资，占注册资本的24%。出资分两期缴纳，第一期出资12,000,000元整（大写人民币壹仟贰佰万圆整）于公司取得营业执照之日起一个月内缴纳，第二期出资12,000,000元整（大写人民币壹仟贰佰万圆整）于2024年12月31日前完成缴纳。

　　2.公司组织结构

　　公司设股东会、董事会、监事、总经理、副总经理、财务总监。公司董事会由3名董事组成，其中甲方提名1名董事人选，乙方、丙方共同提名1名董事人选。公司董事会中应有1名职工董事，职工董事由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。公司设监事2名，其中甲方提名1名监事人选，丙方提名1名监事人选。公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。

　　3.违约责任

　　（1）协议任何一方未履行、未实际履行出资义务或未按本协议约定按时如数缴纳出资额的，已按期足额缴纳出资的发起人有权向其主张承担违约责任。逾期超过15日的，守约方有权解除本协议。

　　（2）若因协议一方违约导致公司无法设立的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的一切损失。

　　4.协议的生效

　　按本协议约定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议的组成部分。本协议及附属协议需经有关部门批准生效的，自批准之日起生效；不需报批的，经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或专用合同章即可生效。

　　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资的目的

　　本次投资是基于公司战略规划和业务发展需求，整合内外部资源，发挥公司综合管理优势和大洋实业、广报实业项目资源优势等，推动三方资源互补，在文化产业园区业务规模效应和行业集中度越来越明显、市场竞争激烈的形势下，形成凝聚力和破局能力。公司关联方与公司共同出资、共担风险。

　　2.存在的风险

　　由于拟设公司尚未完成注册登记，存在一定的设立风险。同时，在合资公司运营过程中可能会因宏观经济环境以及自身经营情况不达预期等因素的影响而产生一定的运营风险。

　　3.对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2023年1月1日至本公告披露日，公司与关联人大洋实业、广报实业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易合计8,535.19万元，未超过经公司年度股东大会审议通过的2023年度日常关联交易预计总金额。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：

　　经审核，我们认为：本次公司与关联方共同投资发起设立控股孙公司的关联交易事项，有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。本次关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按照规定予以回避表决。

　　九、备查文件

　　1.第十一届董事会第十八次会议决议；

　　2.独立董事专门会议2023年第一次会议决议；

　　3.拟签署的股东投资协议；

　　4.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十九日