青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于全资子公司向青海天佑德教育基金会 捐赠的公告

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、捐赠概述

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开的第五届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于全资子公司向青海天佑德教育基金会捐赠的议案》，公司董事会同意公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）向青海天佑德教育基金会捐赠人民币240万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次捐赠事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、受赠方基本情况

　　名称：青海天佑德教育基金会

　　住所：青海省西宁市城北区海西路57号

　　统一社会信用代码：536300005950131848

　　法定代表人：辛元

　　原始基金数额：三百万元人民币

　　业务主管单位：青海省教育厅

　　业务范围：资助省内选定的落后地区学校整体教育环境的改善和提高；资助省内师资培养培训工作；奖励省内优秀贫困学生。

　　三、本次捐赠对上市公司的影响

　　本次对外捐赠是为了帮助改善落后地区教育环境，促进公益教育事业的发展，是公司履行社会责任、回馈社会的表现。本次捐赠的资金来源为全资子公司青稞酒销售自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-077

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于全资子公司向青海省慈善总会捐赠的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、捐赠概述

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开的第五届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于全资子公司向青海省慈善总会捐赠的议案》。

　　公司董事会同意公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）向青海省慈善总会捐赠现金人民币120万元，该笔捐款用于2023年12月18日甘肃省临夏回族自治州积石山县发生的6.2级地震中遭受灾害的青海省海东市灾区的抗震救援及灾后重建工作，同时，授权公司管理层实施捐赠。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次捐赠事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、受赠方基本情况

　　名称：青海省慈善总会

　　住所：西宁市城西区五四西路69号民政厅12楼

　　统一社会信用代码：12630000710418663C

　　法定代表人：保积宽

　　开办资金：123万

　　业务主管单位：青海省民政厅

　　业务范围：扶贫济困 协助政府开展社会救助工作 争取国内国际的援助 筹集资金协助政府开展安老助孤 扶贫济困等社会救助工作

　　三、本次捐赠对上市公司的影响

　　2023年12月28日，甘肃省临夏回族自治州积石山县发生6.2级地震，青海省海东市部分县城受灾严重，本次捐赠是为了支持灾区的抗震救援及灾后重建工作。本次捐赠的资金来源为全资子公司青稞酒销售自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大不利影响。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002646                证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-075

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于公司及子公司使用自有资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开公司第五届董事会第八次会议（临时），会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，在保障公司日常运营资金需求的前提下，同意公司及其下属子公司在自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（投资期限不超过一年）中低风险理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，在此期限内该3亿元额度可滚动使用。

　　本事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关情况公告如下：

　　一、使用自有资金购买理财产品的情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司及其下属子公司拟自董事会审议通过之日起12个月内使用合计不超过人民币3亿元的自有资金适时购买短期（不超过一年）中低风险理财产品。具体情况如下：

　　1、公司投资的品种为短期（不超过一年）的中低风险理财产品，是公司在风险可控的前提下为提高资金使用效益的理财规划。

　　2、购买额度：最高额度不超过人民币3亿元，在自董事会审议通过之日起12个月内该等资金额度可滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过3亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

　　3、实施方式：在保障日常运营资金需求的前提下，公司及其下属子公司适时按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在额度范围内授权管理层负责办理相关事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

　　二、公告日前十二个月购买理财产品情况

　　截至公告日，公司及下属子公司过去12个月购买理财产品的情况如下：

　　截至本公告日，公司及下属子公司过去12个月累计使用闲置自有资金购买理财产品的金额为10,500万元，已全部到期并收回本金及投资收益，未超过董事会审议的使用自有资金购买理财产品的审批额度。

　　三、对上市公司的影响

　　1、公司及其下属子公司本次拟使用自有资金购买理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在保障公司日常运营资金需求的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高自有资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过进行适度的中低风险短期理财，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制

　　尽管理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司内审部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；

　　3、独立董事、监事会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与检查；

　　4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属子公司在自会议审议通过之日起12个月内合计使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（不超过一年）中低风险理财产品，在此期限内该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议（临时）决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2023-078

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2024年第一次临时股东大会。

　　（二）会议的召集人：

　　会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第八次会议(临时)审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年1月25日下午14:00。

　　网络投票时间：2024年1月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月25日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月25日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年1月19日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2024年1月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　（八）会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　（二）提交本次股东大会表决的议案内容

　　提交本次股东大会审议的议案已经2023年12月28日召开的第五届董事会第八次会议（临时）审议通过；上述议案的具体内容详见2023年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《第五届董事会第八次会议（临时）决议公告》。

　　（三）上述议案1需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2024年1月24日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

　　（二）登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号证券投资部

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（六）会务联系方式：

　　联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号

　　邮政编码：810500

　　联 系 人：柴建英

　　联系电话：（0972）8322971

　　联系传真：（0972）8322970

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第八次会议（临时）决议。

　　特此通知

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“天佑投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月25日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：002646                证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-079

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于更换签字注册会计师

　　及质量复核人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第五届董事会第二次会议（定期）审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，该事项已经2022年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》（2023-028）。

　　近日，公司收到大信发来的《关于更换签字注册会计师及质量复核人员的函》。现将相关情况公告如下：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，原委派石晨起、王成涛为签字注册会计师，质量复核人员陈修俭为公司提供审计服务。因本所工作安排原因，现指派石晨起、刘明哲、质量复核人员李成亮继续完成本项目的相关审计服务工作。变更后签字注册会计师为石晨起、刘明哲。

　　1、变更人信息

　　2、变更人情况

　　项目签字注册会计师刘明哲，拥有注册会计师执业资质，2005年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计工作，2013年开始在大信执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中铝国际工程股份有限公司，未在其他单位兼职。

　　质量复核人员李成亮，拥有注册会计师执业资质。2003年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2009年开始在大信所执业，近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告有北京聚链时代科技集团股份有限公司、中山市优贝科技股份有限公司、江苏穿越金点信息科技股份有限公司等。未在其他单位兼职。

　　3、独立性和诚信情况

　　刘明哲、李成亮未持有被审计单位股票，也未买卖被审计单位股票，符合定期轮换的规定， 无不良诚信记录。

　　一、备查文件

　　1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于更换签字注册会计师及质量复核人员的函》；

　　2、签字注册会计师刘明哲执业证照、身份证复印件。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒              公告编号：2023-074

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第八次会议（临时），会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

　　为进一步贯彻“营销转型”战略部署，促进公司直销业务实现统筹规划、高效运作，助力核心社会关系转化，拟将原外联部并入营销中心，与营销中心相关业务整合成立大客户服务部。董事会同意上述对公司组织架构的调整。调整后的架构图详见附件一《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司组织架构图》。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件一

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒               公告编号：2023-072

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日上午10:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第五届监事会第九次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2023年12月25日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议2人，监事会主席卢艳女士、监事高剑虹先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：上述关联交易符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，《第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属子公司在自会议审议通过之日起12个月内合计使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（不超过一年）中低风险理财产品，在此期限内该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第九次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2023-071

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议（临时）决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日上午8:30，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第八次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2023年12月25日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议7人，董事李银会、万国栋、鲁水龙、范文丁先生，独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

　　关联董事李银会、鲁水龙先生回避表决。

　　《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，《第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于调整公司组织架构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　4、审议通过《关于全资子公司向青海天佑德教育基金会捐赠的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于全资子公司向青海天佑德教育基金会捐赠的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、审议通过《关于全资子公司向青海省慈善总会捐赠的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于全资子公司向青海省慈善总会捐赠的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程修订对照表》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司独立董事工作制度修订对照表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　11、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　12、审议通过《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　13、审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司投资决策管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司内部审计制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于修订<董事会战略与决策委员会工作细则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会战略与决策委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒               公告编号：2023-073

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年12月28日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议（临时），审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成7票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会先生、鲁水龙先生回避表决。公司根据经营需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对2024年度日常关联交易进行了合理预计，2024年度，公司及子公司预计与关联方青海新丁香粮油有限责任公司及其下属公司（以下简称“新丁香粮油”）、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司及其分支机构及下属公司（以下简称“彩虹部落”）、青海华奥房地产开发有限公司及其分支机构及下属公司（以下简称“青海华奥”）以及公司联营企业中酒时代（上海）商业管理有限公司（以下简称“中酒时代（上海）”）、中酒（北京）连锁商业管理有限公司（以下简称“中酒连锁”）发生日常关联交易总金额为3,367.982万元，关联交易类型包括向关联人采购商品、提供租赁服务，提供劳务；接受关联人提供的劳务、向关联人销售商品、租赁关联方房产；向联营企业采购商品、销售商品、提供租赁服务。本次日常关联交易预计事项不需要提交股东大会审议。

　　2023年1月1日—2023年12月20日，公司及子公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为2,558.551万元。

　　（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：2023年7月，中酒连锁完成了业务、人员等剥离，中酒连锁成为公司联营企业。

　　（三）截至2023年12月20日，2023年度日常关联交易的实际发生情况

　　单位：万元

　　（注：以上金额均为含税金额；以上财务数据未经审计，最终以出具的审计报告为准。）

　　截至2023年12月20日，公司与同一控制下的各关联人实际发生关联交易总金额未超出预计总金额；与未预计关联人的关联交易、未预计的关联交易事项以及未预计的部分已经按照规定履行相应的审批程序。

　　注1：2023年7月，经总经理办公会同意，公司董监高向公司购买产品，金额为20.16万元。

　　注2：2023年7月，经总经理办公会同意，公司子公司中酒时代酒业（北京）有限公司向联营企业中酒（北京）连锁商业管理有限公司转让资产，金额为90万元。

　　注3: 2023年10月，总经理办公会同意，同意增加公司接受关联企业青海彩虹部落文化旅游发展有限公司提供培训、景区门票服务交易内容和交易金额，增加金额为17.73万元。

　　注4：2023年11月，经总经理办公会同意，公司接受关联企业青海中诚食品检测有限公司提供检测服务，金额为0.22万元。

　　注5:2023年10月，经总经理办公会同意，公司接受关联企业青海彩虹部落文化旅游发展有限公司提供代扣代缴暖气费服务，金额为4.22万元。

　　注6:2023年1月，经总经理办公会同意，公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司租赁关联企业青海华奥房地产开发有限公司库房，租赁期为一年，租赁费21.1万元。

　　注7:2023年4月，经总经理办公会同意，公司租赁关联企业青海新丁香粮油有限责任公司库房，租赁期为八个月，租赁费为28.08万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

　　1、基本情况：

　　住所：青海省互助县威远镇西街六号

　　法定代表人：丁立杰

　　注册资本：20,000万

　　主营业务：许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务；演出场所经营；房地产开发经营；烟草制品零售；酒类经营；高危险性体育运动（滑雪）；牲畜饲养；营业性演出；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；文化场馆管理服务；停车场服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；商业综合体管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；酒店管理；市场营销策划；体育赛事策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；非居住房地产租赁；日用品销售；游览景区管理；柜台、摊位出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。

　　截止2023年9月30日止，彩虹部落总资产28,678.62万元，净资产-15,499.87万元，2023年1-9月实现营业收入4,506.20万元，净利润亏损4,508.96万元，以上财务数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　彩虹部落与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（二）青海新丁香粮油有限责任公司

　　1、基本情况

　　住所：青海生物科技产业园经二路北段14号（装备园区）

　　法定代表人：马洪恩

　　注册资本：13,000万

　　主营业务：一般项目：畜牧渔业饲料销售；粮油仓储服务；物业管理；物业服务评估；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；谷物种植；豆类种植；油料种植；农业科学研究和试验发展；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；谷物销售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；销售代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；文艺创作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；豆及薯类销售；草及相关制品销售；餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品小作坊经营；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；粮食收购；饲料生产；货物进出口；饮料生产；茶叶制品生产；食品进出口；小食杂；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；酒类经营；酒制品生产。

　　截至2023年9月30日止，新丁香粮油资产总额为21,329.09万元，净资产为-2,950.47万元，2023年1-9月实现营业收入2,629.91万元，净利润亏损1,234.66万元。以上财务数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　新丁香粮油与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（三）青海华奥房地产开发有限公司

　　1、基本情况

　　住所：西宁市城中区南大街17号

　　法定代表人：彭富强

　　注册资本：4,000万

　　主营业务：房地产开发与经营。

　　截至2023年9月30日止，华奥房地产资产总额为21,635.72万元，净资产为-9,526.83万元，2023年1-9月实现营业收入531.39万元，净利润亏损252.97万元。以上财务数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华奥房地产与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的各项关联交易，其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定，将根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计关联交易为本公司正常生产经营所需发生的交易。

　　1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　　2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。

　　3、上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向公司支付关联交易款项，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，审核意见如下：

　　（一）关于公司2023年度日常关联交易实际情况（截止2023年12月20日）与预计存在差异的意见

　　经审查，我们认为：公司2023年度日常关联交易实际情况（截止2023年12月20日）与预计存在差异均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关于公司2024年度日常关联交易预计的审核意见

　　经核查，我们认为：公司预计的2024年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　全体独立董事一致同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交第五届董事会第八次会议（临时）审议。

　　六、监事会意见

　　公司2024年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议（临时）决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议（临时）决议；

　　3、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月28日