九号有限公司 关于出售参股公司股权的公告

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2023-082

　　本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 九号有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的参股公司Surron Limited（以下简称“虬龙开曼”）30.00%的股权转让给观砚（厦门）私募基金管理有限公司（以下简称“观砚基金”），转让对价为人民币26,400万元；将其持有的虬龙开曼5.82%的股权转让给VPlus Holdings Limited，转让对价为人民币5,118.3万元；将其持有的虬龙开曼4.18%的股权转让给Levin Star Capital Limited，转让对价为人民币3,681.7万元。

　　● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易情况

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司持有参股公司虬龙开曼40.00%的股权（以下简称“标的股权”），基于公司整体发展规划和经营计划，公司拟向观砚基金、VPlus Holdings Limited、Levin Star Capital Limited转让所持有的虬龙开曼40.00%的股权，交易金额共计人民币35,200万元（未扣税）。交易完成后，公司不再持有虬龙开曼的股份。

　　2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事出具了明确同意的独立意见，认为本次交易定价合理，已履行的表决、审批决策程序合规，不存在损害公司存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。

　　（二）交易所得款项的用途

　　本次公司出售虬龙开曼股权的交易所得款项，将用于发展公司业务。

　　（三）交易价格及与账面值相比的溢价情况

　　本次交易的交易价格及与账面值相比的溢价情况详见本公告“四、交易的定价情况”。

　　二、本次交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、观砚（厦门）私募基金管理有限公司

　　企业名称：观砚（厦门）私募基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　统一社会信用代码：91320585MABRM04X7J

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：许磊

　　成立日期：2022年6月23日

　　注册地址：厦门市海沧区海沧大道567号2901之五

　　主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

　　主要股东构成：高煜持股33.18%；周熙持股29.23%；陈国劲持股21%；许磊持股16.59%

　　近一年财务数据：截至2022年12月31日，资产总额1,766.2万元，资产净额1,338.7万元，营业收入0元，净利润-672.8万元（数据未经审计）。

　　2、 VPlus Holdings Limited

　　企业名称：VPlus Holdings Limited

　　公司类型：Limited Company

　　成立日期：2020年10月21日

　　注册地址：Room 705-706, 7/F China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong

　　主营业务：投资

　　近一年财务数据：因对方财务数据保密，无法取得。

　　3、 Levin Star Capital Limited

　　企业名称：Levin Star Capital Limited

　　公司类型：Limited Company

　　成立日期：2023年12月18日

　　注册地址：Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　主营业务：投资

　　主要股东构成：Yumin Sun持股100%

　　近一年财务数据：成立未满一年。

　　（二） 其他关系的说明

　　观砚基金、VPlus Holdings Limited、Levin Star Capital Limited与公司之间不存在股权、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的的名称和类别

　　本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”，交易标的为公司持有的虬龙开曼40.00%股权。

　　（二） 交易标的的基本信息

　　1、 虬龙开曼的基本情况

　　企业名称：Surron Limited

　　公司类型：为注册在开曼群岛的有限公司

　　成立日期：2019年4月8日

　　注册地址：Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands

　　主营业务：越野电动摩托车的研发、生产、销售

　　主要股东构成：Struggle Bear Limited持股16.48%；Fu Yun A Fu Yun Limited持股8.24%；Akong Limited持股4.12%；ESOP可供员工认购股份持股5.25%；Hongshan  Limited持股10.01%；Northern  Light   Venture  Capital  IV,  Ltd.持股15.90%；九号有限公司持股40.00%

　　2、 虬龙开曼最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：上述2022年度财务数据经浙江正大会计师事务所审计，并出具了浙正大审[2023]第0453号无保留意见审计报告，2023年财务数据未经审计。

　　3、本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。

　　4、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　四、交易的定价情况

　　公司本次交易经与多家机构的报价进行对比，通过竞价确定成交金额。交易各方本着公平、公正、互利的原则，经与交易各方友好协商确定，标的股权转让价格为人民币35,200万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，定价具备合理性与公平性。符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。

　　五、股权出售协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议各方

　　股权转让方：九号有限公司

　　股权受让方分别为：观砚（厦门）私募基金管理有限公司、VPlus Holdings Limited、Levin Star Capital Limited

　　（二）交易定价及支付

　　股权受让方以每B系列优先股1.32元人民币的对价按照附表所示股份数及对应股权转让价款受让股权转让方的全部持股，总股权受让价款为相当于人民币35,200万元。对应汇率应以支付时前一工作日结束时中国人民银行公布的美元对人民币的中间价计算。

　　（三）交割条件

　　1、有关方的承诺真实、准确、完整且无误导性，且截至交割日应真实、准确、完整且无误导性。

　　2、虬龙开曼应取得相关政府机构或监管机构的所有必要许可、授权、批准或同意；现有股东（如适用）放弃任何优先购买权等。

　　3、特定交割条件包括：观砚基金或其附属公司应完成ODI备案等。

　　（四）税费分担：股权转让方应按照相关规定缴纳税款，并向股权受让方交付完税凭证。

　　（五）生效条件及时间：本协议自各方完成签署之日生效。

　　（六）争议解决：本协议应受香港法律管辖，由本协议引起的或与本协议有关的所有争议应提交香港国际仲裁中心仲裁，并根据届时有效的香港国际仲裁中心的仲裁规则进行裁决。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司不存在同业竞争情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易系基于公司整体发展规划和经营计划，经与交易对方友好协商形成的交易。交易所获款项将用于公司后续经营发展，预计能较好实现存托凭证持有人的整体利益增长。

　　本次交易有利于优化公司资产结构，符合公司实际经营情况，不存在损害中小存托凭证持有人合法利益的情形。本次交易不涉及公司合并报表范围变更，本次交易完成后，公司将不再持有虬龙开曼的股权。

　　本次股权转让交易预计将增加公司2023年度净利润约人民币1亿元，涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日