江西沐邦高科股份有限公司 关于全资子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权转让的进展公告

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2023-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为优化公司资产结构，有效盘活存量资产，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东邦筱宝科技有限公司（以下简称“邦筱宝”）与浙江宝之梦贸易有限公司（以下简称“宝之梦”）签署了《股权转让协议》，将持有广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）100%的股权协议转让给宝之梦，转让价格为10,043.40万元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有美奇林股权，美奇林不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：本次交易中，公司为保证交易对手方宝之梦如约履行合同义务，在股权转让款全部支付完毕前，要求其所持的美奇林股份全部质押给公司，待宝之梦履行完毕《股权转让协议》项下全部债权给付义务后，双方一次性解除该部分股权质押，但仍不能排除本次交易中交易对方不能充分、及时履约的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为优化公司资产结构，积极有效盘活存量资产，合理配置资源，2023年12月27日，公司全资子公司邦筱宝与宝之梦签署了《股权转让协议》，将持有的美奇林100%股权协议转让给宝之梦，转让价格为10,043.40万元人民币。转让完成后，公司不再持有美奇林股权，美奇林不再纳入公司合并报表范围。

　　2023年5月8日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权的议案》，同意参照美奇林股权评估价值，公开转让美奇林100%股权，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次转让股权事项仅需董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：浙江宝之梦贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91330106MACERBD287

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：黄伟

　　成立日期：2023年4月23日

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路698号15号楼439-8室

　　经营范围：一般项目：玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　宝之梦股东为自然人黄伟持股50%、自然人黄玲玲持股50%。因宝之梦成立时间不足一年，未编制最近一年财务报表。

　　宝之梦与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的公司基本情况

　　公司名称：广东美奇林互动科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101764010241H

　　注册资本：5,000.8万元

　　法定代表人：廖志鹏

　　成立日期：2004年6月24日

　　注册地址：广州市越秀区东风东路745号2005房

　　经营范围：一般项目：智能输配电及控制设备销售；机械设备销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；稀土功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；3D打印基础材料销售；模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术

　　研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；游艺及娱乐用品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：美奇林是公司全资子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　主要财务状况：

　　单位：万元

　　美奇林相关诉讼情况：

　　（1）依据广东省广州市越秀区人民法院2021年5月25日出具《广东省广州市越秀区人民法院民事裁定书》【（2021）粤0104民初4174号】，美奇林部分银行账户资金被冻结，冻结金额为5,000,000元。因原告上海新创华文化发展有限公司认为，被告一深圳华润万佳超级市场有限公司中六店、被告二深圳华润万佳超级市场有限公司、被告三美奇林、被告四广州汇百原玩具有限公司、被告五中山市乐儿都玩具有限公司等五名被告未经许可故意销售与原告“奥特曼”形象相似产品，向广东省广州市越秀区人民法院提起不正当竞争侵权诉讼并申请财产保全，请求查封、扣押、冻结美奇林名下价值500万元的财产。广州市越秀区人民法院于2022年2月18日作出“（2021）粤0104民初4174号”判决书，判决由美奇林对本案被告应向原告赔偿的500万元中的350万元承担连带赔偿责任。美奇林已针对一审判决事项提起上诉，上诉已于2022年5月6日由广州知识产权法院受理，受理案件通知书编号为（2022）粤73民终3323号。广州知识产权法院于2023年6月25日再次对本案进行庭询，目前广州知识产权法院尚未对该案作出判决。

　　（2）根据2022年粤0303民初21748号广东省深圳市罗湖区人民法院民事判决，广东美奇林互动科技有限公司与杭州宝能百货零售有限公司、无锡宝万百货有限公司、广州宝能百货零售有限公司中山市汇丰城分店、广州宝能百货零售有限公司及宝能百货零售有限公司的买卖合同纠纷中,根据判定结果杭州宝能百货零售有限公司、无锡宝万百货有限公司、广州宝能百货零售有限公司中山市汇丰城分店、广州宝能百货零售有限公司向广东美奇林互动科技有限公司支付货款13.91万元以及按照年利率3.85%的1.5倍计算的利息，宝能百货零售有限公司承担连带清偿责任。美奇林于2023年3月向深圳市罗湖区人民法院申请强制执行，2023年3月16日深圳市罗湖区人民法院出具了案件受理通知书（（2023）粤0303执6701号）。2023年5月11日，深圳市罗湖区人民法院出具查证结果通知书，暂未发现被执行人有可供处分的财产。2023年5月22日，深圳市罗湖区人民法院作出“（2023）粤0303执6701号之一”《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。

　　（3）2023年5月30日，广东森宝文化实业有限公司向汕头市澄海区人民法院提起诉讼，要求美奇林支付欠付的货款及利息，汕头市澄海区人民法院于2023年6月1日立案受理，2023年6月30日，美奇林提出管辖权异议，2023年7月18日，汕头市澄海区人民法院作出“（2023）”粤0515民初1872号之一《民事裁定书》，驳回了美奇林提出的管辖权异议，2023年7月28日，美奇林就上述裁定提起上诉，案号为“（2023）粤05民辖终165号”。2023年9月20日，广东省汕头市中级人民法院出具了《民事裁定书》，裁定驳回美奇林上诉请求，维持原裁定。

　　四、交易标的评估情况

　　公司于2023年5月5日取得北京华亚正信资产评估有限公司出具的股权评估报告（华亚正信评报字|2023]第B01-0091号）。在持续经营前提下，截至评估基准日，广东美奇林互动科技有限公司总资产账面价值为13,722.67万元，评估价值为14,055.81万元，增值额为333.14万元，增值率为2.43%；总负债账面价值为4,012.45万元，评估价值为4,012.45万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为9,710.22万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为10,043.36万元，增值额为333.14万元，增值率3.43%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年2月28日

　　金额单位：人民币万元

　　五、股权转让协议的主要内容

　　“甲方（出让方）：广东邦筱宝科技有限公司

　　乙方（受让方）：浙江宝之梦贸易有限公司

　　鉴于：

　　1、广东美奇林互动科技有限公司（下称“目标公司”）系一家在广州市市场监督管理局依法设立的有限责任公司，注册资本为5,000.8万元。本协议签订之时，甲方持有目标公司100%股权。

　　2、根据甲方委托北京华亚正信资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日所出具的《广东邦筱宝科技有限公司拟转让股权所涉及的广东美奇林互动科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信报字[2023]第B01-0091号），目标公司的股东全部权益价值为10,043.36万元。

　　现经协议各方协商一致同意，甲方将其持有的目标公司100%股权（下称“标的股权”）按现状转让给乙方，乙方同意受让前述股权。特签订本协议，以资各方共同遵照执行。

　　第一条 转让对价、支付方式及目标公司股权质押

　　1.1转让对价

　　甲乙双方同意并确认：甲方向乙方转让的标的股权已向目标公司全部实际出资，转让对价即为上述《资产评估报告》中的股东全部权益价值10,043.40万元（大写：壹亿零肆拾叁万肆仟元整）。

　　1.2 支付方式

　　1.2.1签署本协议后三个工作日内，乙方向甲方支付20%转让对价，即2,008.68万元；

　　1.2.2 办理完成股权工商变更登记之日起四个月内，乙方向甲方支付20%转让对价，即2,008.68万元；

　　1.2.3 办理完成股权工商变更登记之日起六个月内，乙方向甲方支付30%转让对价，即3,013.02万元；

　　1.2.4 办理完成股权工商变更登记之日起十二个月内，乙方向甲方支付30%转让对价，即3,013.02万元。

　　1.3 目标公司股权质押

　　为保证乙方根据本协议约定履行转让价款支付义务，在股权转让款全部支付完毕前，乙方同意将其所持目标公司全部股权质押给甲方，甲、乙双方在本股权转让协议的原则框架下另行签署股权质押协议。

　　第二条 股权转让交割安排

　　2.1标的股权工商变更登记

　　本协议签署后3个工作日内，最晚不超过2023年12月31日，相互配合办理完成标的股权转让至乙方的工商变更登记手续，股权变更登记完成日为交割日。如因非乙方原因造成在2024年2月28日前无法完成标的股权变更工商登记手续，乙方有权单方解除本协议。

　　2.2 债权债务

　　甲方负有协助目标公司如实披露目标公司债权债务的义务，如因未如实披露本次股权转让前目标公司的所有债权债务（包含但不限于对外显明债权债务、或有债权债务等），致使乙方在成为目标公司股东后遭受损失的，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任，且乙方有权向甲方追偿。

　　2.3公司交接

　　双方同意应于交割日后10日内，甲方向乙方移交下列文件和资料：目标公司及其下属子公司的《营业执照》正副本（原件）及公司生产经营所需的其他证照、印章、批文，U-key、银行账户、法定账簿等财务资料，历次股东会/董事会会议纪要以及其他与目标公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。

　　第三条 陈述与保证

　　3.1甲方具有独立完全民事行为能力和完全的处分权利，合法地直接持有标的股权，对本协议中约定的股权转让事项，享有合法完整的处分权，不存在任何权利限制，甲方保证全面配合完成本协议甲方承诺的全部法律义务。

　　3.2本协议签署日前，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利。

　　3.3本协议生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

　　3.4乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。乙方保证已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方保证其具有支付本次交易对价的能力。乙方保证全面配合完成本协议乙方承诺的全部法律义务。

　　3.5自完成标的股权变更工商登记手续之日起，甲方丧失其对目标公司持有的100%的股权，对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

　　第四条 违约责任

　　4.1除本协议另有约定外，各方均需全面履行本协议约定的内容，并确保本协议中的陈述与保证为真实、准确；任何一方的陈述与保证不真实且给守约方造成损失的均视为违约，双方应在3日内协商解决，协商不成导致协议无法继续履行的，则守约方有权要求违约方支付交易价款的20%作为违约金并赔偿直接损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

　　4.2若乙方逾期向甲方支付本协议约定的交易价款，则乙方应以应付未付款为基数，自应付之日开始计算，按照年利率15%的标准向甲方承担逾期支付违约金。

　　第五条 协议效力

　　本协议一式肆份，甲方、乙方各持贰份，自各方盖章之日起生效。”

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让事项有利于公司优化资产结构，有效盘活存量资产，合理配置资源，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次股权转让不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，美奇林不再纳入公司合并报表范围。

　　七、风险提示

　　本次交易中，公司为保证交易对手方宝之梦如约履行合同义务，在股权转让款全部支付完毕前，要求其所持有的美奇林股份全部质押给公司，待宝之梦履行完毕《股权转让协议》项下全部债权给付义务后，双方一次性解除该部分股权质押，但仍不能排除本次交易中交易对方不能充分、及时履约的风险。

　　公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十九日