虹软科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688088        证券简称：虹软科技       公告编号：临2023-034

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十二次会议通知于2023年12月22日以电子邮件等书面方式送达全体监事，会议于2023年12月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘晓倩女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于募投项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为：本次募投项目延期，是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定。该事项不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，符合公司实际经营需要、长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行延期的事项。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募投项目延期的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688088        证券简称：虹软科技        公告编号：临2023-035

　　虹软科技股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）于2023年12月27日召开的第二届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目IoT领域AI视觉解决方案产业化项目（以下简称募投项目）达到预定可使用状态的日期进行延期。

　　公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股46,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.88元，共募集资金总额人民币1,328,480,000.00元，由公司联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司扣除保荐承销费人民币53,000,000.00元后，将募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元汇入公司募集资金专户，募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元扣除其他发行费用20,929,165.53元，募集资金净额为人民币1,254,550,834.47元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年7月17日出具了信会师报字[2019]第ZA15224号《验资报告》验证。后因募集资金印花税减免308,405.42元，故实际相关发行费用较之前减少308,405.42元，实际募集资金净额为1,254,859,239.89元。公司已对募集资金进行了专户存储，并与联席保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募投项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于智能手机AI视觉解决方案能力提升项目、IoT领域AI视觉解决方案产业化项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目、研发中心建设项目。截至2023年11月30日，募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次IoT领域AI视觉解决方案产业化项目延期的情况

　　（一）本次IoT领域AI视觉解决方案产业化项目延期情况

　　截至2023年11月30日，IoT领域AI视觉解决方案产业化项目的实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　结合目前公司IoT领域AI视觉解决方案产业化项目募集资金的实际使用情况、投资进度、未来投入规划，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　（二）该项目历史调整情况

　　1、2021年10月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整IoT领域AI视觉解决方案产业化项目内部投资结构，并将该项目达到预定可使用状态日期由2021年12月延长至2022年12月。详见《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的公告》（公告编号：临2021-039）。

　　2、2022年12月13日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》；2022年12月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。同意公司将终止光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目的剩余募集资金投入IoT领域AI视觉解决方案产业化项目，不足部分由公司以自有资金投入补足，追加投资后的IoT领域AI视觉解决方案产业化项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：临2022-034）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-038）。

　　（三）本次IoT领域AI视觉解决方案产业化项目延期原因

　　2023年，汽车市场智能化竞争加剧，智能座舱新车渗透率快速提升，ADAS相关技术升级、迭代迅速，市场及消费者对车载视觉软件解决方案的相关技术和产品提出了更高、更多的要求。在项目推进过程中，结合市场和客户最新需求，公司优化、升级了短期产品战略规划。一方面，公司继续丰富、迭代智能座舱算法产品并提升市场占有率。另一方面，公司在ADAS方向，针对消费者最关注的安全和舒适需求，重点攻坚自适应巡航辅助、自动紧急刹车、融合泊车、记忆泊车等感知核心引擎，同时为NOA等高等级L2功能储备技术；紧跟市场“降本”造车的思路，公司也将重点优化适配基于低算力成本的TDA 4平台实现L2+APA的整体方案。因此，虹软VisDrive?一站式车载视觉软件解决方案仍需完善，同时需继续研发、落地面向舱内外的软硬一体车载视觉解决方案，以满足下游客户对于多样化产品的需求。

　　为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司根据募投项目当前募集资金实际使用情况、未来募集资金投入规划，经过审慎研究，决定在募投项目实施主体、投资内容、投资用途、投资总额等均不变的前提下，将IoT领域AI视觉解决方案产业化项目达到预定可使用状态的日期延长至2024年12月。

　　四、本次募投项目延期的影响

　　公司本次IoT领域AI视觉解决方案产业化项目延期，是公司综合考虑募投项目建设目的以及募投项目的实际实施进展、未来资金投入规划，经审慎论证作出的，符合公司的实际情况。相关调整有助于确保募投项目的实用性和募集资金使用的有效性，未改变募集资金投资内容、投资用途、投资总额，未改变募投项目实施方式，不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：本次募投项目延期，是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定。该事项不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，符合公司实际经营需要、长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行延期的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　1、公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司本次IoT领域AI视觉解决方案产业化项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　2、公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次募投项目延期，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）第二届监事会第十二次会议决议公告；

　　（二）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司募投项目延期的核查意见；

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688088       证券简称：虹软科技      公告编号：临2023-036

　　虹软科技股份有限公司

　　关于全资子公司承诺履行完毕的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、承诺事项

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）全资子公司ArcSoft Multimedia Technology Limited（以下简称AMTL）于2019年5月30日出具《承诺函》，“本公司作为虹软（上海）多媒体科技有限公司的股东，承诺将于2020年6月30日前将持有的虹软（上海）多媒体科技有限公司的全部股权转让给虹软科技股份有限公司。” 转让完成后，虹软（上海）多媒体科技有限公司（以下简称上海多媒体）将由虹软科技五级全资子公司变更为一级全资子公司。

　　2020年4月14日，AMTL向虹软科技提交了《关于申请延长承诺履行期限的函》，“AMTL作为上海多媒体的股东，承诺将于2023年12月31日前将持有的上海多媒体的全部股权转让给虹软科技”。该延长承诺履行期限事项已经公司2020年4月24日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议及2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。具体内容详见2020年4月28日、2020年5月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司申请延长承诺履行期限的公告》（公告编号：临2020-011）、《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2020-016）。

　　二、承诺履行情况

　　2023年12月18日，AMTL与虹软科技签署了《股权转让协议》，AMTL将其所持有的上海多媒体100%股权转让给虹软科技。目前，上海多媒体已完成前述股东变更的工商备案登记事宜。

　　截至目前，AMTL作出的于2023年12月31日前将持有的上海多媒体的全部股权转让给虹软科技的承诺已经履行完毕。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日