国泰君安证券股份有限公司 关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐人

　　国泰君安证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　黄央、张希朦

　　（三）现场检查时间

　　2023年12月25日

　　（四）现场检查人员

　　黄央、林陈寅

　　（五）现场检查手段

　　1、与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

　　2、查看公司主要生产经营场所；

　　3、查阅本持续督导期间召开的历次董事会、股东大会文件；

　　4、查阅本持续督导期间的定期报告、临时公告等信息披露文件；

　　5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

　　6、查阅公司内控制度文件；

　　7、查阅本持续督导期间的关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；

　　8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

　　二、现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐人查阅了公司的公司章程、董事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，公司本持续督导期间董事会、股东大会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　经核查，保荐人认为，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　保荐人查阅了公司信息披露制度，公司本持续督导期间已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　经核查，保荐人认为，本持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐人查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，公司本持续督导期间的董事会、股东大会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　经核查，保荐人认为，本持续督导期间，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐人查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，本持续督导期间与募集资金使用相关的董事会、股东大会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　经核查，保荐人认为，本持续督导期间，公司能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐人查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，本持续督导期间关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　经核查，保荐人认为，本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　保荐人查阅了公司披露的定期报告，对公司高管进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

　　公司2023年1-9月营业收入为18,228.99万元，较上年同期下降了21.25%。公司2023年1-9月净利润为-2,236.59万元，扣非后净利润为-3,459.70万元，相比去年同期出现由盈转亏的情况，主要原因系公司营业收入、毛利率同比下滑，且公司研发费用、管理费用等期间费用同比增长幅度较大。

　　2023年，受国际形势复杂严峻、全球经济增长放缓等外部因素影响，终端及下游客户整体需求增长乏力，终端消费电子领域市场需求有所下降，下游客户采购量有所减少。同时半导体、消费电子终端产品销量存在一定的周期性特征，因此短期内下游存在渠道库存冗余、客户需求波动的情况。受上述因素影响，公司主营业务收入，尤其是半导体芯片测试探针业务收入同比下降。2023年1-9月，公司管理费用为2,142.36万元，较上年同期增长了67.97%；研发费用为5,839.30万元，较上年同期增长了54.33%，主要系公司经营规模不断扩大，且为推进IPO和向特定对象发行募投项目实施加大研发投入，致使公司管理费用、研发费用等期间费用增幅较大。

　　经核查，本持续督导期间内，公司营业收入、毛利率同比下滑，且公司研发费用、管理费用等期间费用同比增长幅度较大，导致净利润下降，致使较去年同期出现由盈转亏的情况。上述情况的出现主要系宏观经济环境及半导体行业周期的影响，公司主要经营模式、业务结构未发生重大不利变化。保荐人持续跟踪公司业务情况，并督促公司积极应对市场情况变化、保持稳健经营、防范潜在风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及时履行业绩预告等信息披露义务。

　　（七）保荐人认为应于现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐人持续督导2023年度现场检查工作过程当中，公司积极提供所需文件资料，为保荐人现场核查工作给予了良好的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过实地调查，保荐人认为：

　　本持续督导期间，公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

　　保荐代表人：

　　黄央                        张希朦

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年    月   日