北京市中伦（上海）律师事务所 关于游族网络股份有限公司 2023年第四次临时股东大会的 法律意见书

　　致：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）

　　北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3. 本所律师对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4. 本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一） 本次会议的召集

　　经查验，本次会议由公司第六届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集。2023年12月9日，公司董事会在深圳证券交易所网站及《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《游族网络股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。

　　经查验，上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　（二） 本次会议的召开

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会现场会议召开的时间：2023年12月28日14:30；召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室。

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。

　　经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：

　　1、股权登记日（2023年12月25日）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共3人，代表股份180,947,590股，占公司有表决权股份总数的19.8333%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共23人，代表股份2,728,471股，占公司有表决权股份总数的0.2991%。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议的议案中，议案1为影响中小投资者利益的重大事项，须对中小投资者单独计票；议案2、议案4-6属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有表决股份总数的三分之二以上通过。本次股东大会审议的所有议案均由监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　（一）《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意183,498,561股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9034%；反对177,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0966%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意2,550,971股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的93.4945%；反对177,500股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的6.5055%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（二）《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3593%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（三）《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　表决情况：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3593%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3593%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3593%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（六）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3593%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（七）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决情况：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3593%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（八） 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决情况：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3593%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（九） 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决情况：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3593%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　本次会议审议的议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　经本所律师查验，本次会议审议的议案1已对中小投资者的表决进行单独计票，议案2、议案4-6已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会的具体表决结果详见公司发布的本次股东大会决议公告。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

　　负责人：      经办律师：

　　赵靖     朱婧婕

　　王意雅

　　年   月   日

　　证券代码：002174               证券简称：游族网络           公告编号：2023-112

　　游族网络股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知情况：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月9日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　2、召开时间：2023年12月28日（周四）下午14:30

　　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长 宛正先生

　　7、会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计26名，其所持有表决权的股份总数为183,676,061股，占公司有表决权总股份（扣除回购股份后的股份总数912,341,801股）的20.1324%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表3人，其所持有表决权的股份总数为180,947,590股，占公司有表决权总股份的19.8333%；参加网络投票的股东为23人，其所持有表决权的股份总数为2,728,471股，占公司有表决权总股份的0.2991%。

　　2、本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长宛正先生进行主持，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席或列席了现场会议。

　　三、提案表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下提案：

　　1.00 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意183,498,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.9034%；反对177,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0966%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,550,971股，占出席会议的中小股东所持股份的93.4945%；反对177,500股，占出席会议的中小股东所持股份的6.5055%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.00 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持股份的1.3593%；；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意231,700股，占出席会议的中小股东所持股份的8.4919%；反对2,496,771股，占出席会议的中小股东所持股份的91.5081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3.00 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　表决结果：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持股份的1.3593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意231,700股，占出席会议的中小股东所持股份的8.4919%；反对2,496,771股，占出席会议的中小股东所持股份的91.5081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　4.00 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持股份的1.3593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意231,700股，占出席会议的中小股东所持股份的8.4919%；反对2,496,771股，占出席会议的中小股东所持股份的91.5081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　5.00 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持股份的1.3593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意231,700股，占出席会议的中小股东所持股份的8.4919%；反对2,496,771股，占出席会议的中小股东所持股份的91.5081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　6.00 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持股份的1.3593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意231,700股，占出席会议的中小股东所持股份的8.4919%；反对2,496,771股，占出席会议的中小股东所持股份的91.5081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　7.00 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持股份的1.3593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意231,700股，占出席会议的中小股东所持股份的8.4919%；反对2,496,771股，占出席会议的中小股东所持股份的91.5081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　8.00 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持股份的1.3593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意231,700股，占出席会议的中小股东所持股份的8.4919%；反对2,496,771股，占出席会议的中小股东所持股份的91.5081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　9.00 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意181,179,290股，占出席会议所有股东所持股份的98.6407%；反对2,496,771股，占出席会议所有股东所持股份的1.3593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意231,700股，占出席会议的中小股东所持股份的8.4919%；反对2,496,771股，占出席会议的中小股东所持股份的91.5081%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所委派律师朱婧婕、王意雅出席本次会议，认为公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、 游族网络股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议；

　　2、 北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月二十八日