怀集登云汽配股份有限公司 第六届监事会第一次会议决议 公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编码：2023-098

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知已于2023年12月28日以书面通知方式向公司全体监事发出，经全体监事同意，本次会议于2023年12月28日以现场表决的方式在公司会议室召开（监事叶枝女士以通讯表决方式出席会议）。本次会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。经全体监事推荐，本次会议由监事叶枝女士主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意选举叶枝女士为公司第六届监事会主席，任期与第六届监事会任期相同。叶枝女士简历见附件。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　监事会

　　二二三年十二月二十九日

　　附件：简历

　　叶枝，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾在北京车闻公关广告有限公司、北京宽连十方数字技术有限公司、引力（中国）传播集团、北京房通网科技有限公司、北京富国大通基金销售有限公司工作，现任益科正润投资集团有限公司人力资源部总监。

　　叶枝女士为公司控股股东益科正润投资集团有限公司的人力资源部总监，目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份              公告编号：2023-096

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：2023年12月28日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月28日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月28日上午9:15至下午15:00。

　　2、会议召开地点: 广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室

　　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长杨海坤先生

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计16人，代表股份69,234,958股，占上市公司总股份的50.1703%。其中：

　　参加本次股东大会现场会议的股东共计13人，均为2023年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为69,132,208股，占公司股份总数的50.0958%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在规定的网络投票时间内参加投票的股东共计3人，代表有表决权的股份数为102,750股，占公司股份总数的0.0745%。

　　公司全体董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，全体高级管理人员列席了本次股东大会。广东君信经纶君厚律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了《法律意见书》。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以累积投票方式表决通过选举杨海坤先生、张福如先生、欧洪剑先生、朱伟彬先生为公司第六届董事会非独立董事。表决结果具体如下：

　　1.01《选举杨海坤先生为第六届董事会非独立董事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　1.02《选举张福如先生为第六届董事会非独立董事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　1.03《选举欧洪剑先生为第六届董事会非独立董事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　1.04《选举朱伟彬先生为第六届董事会非独立董事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　2、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以累积投票方式表决通过选举申士富先生、张永德先生、杨海飞先生为公司第六届董事会独立董事。表决结果具体如下：

　　2.01《选举申士富先生为第六届董事会独立董事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.02《选举张永德先生为第六届董事会独立董事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.03《选举杨海飞先生为第六届董事会独立董事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　独立董事候选人任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，申士富先生、张永德先生、杨海飞先生当选为公司第六届董事会独立董事。

　　3、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以累积投票方式表决通过选举叶枝女士、陈冠华先生为公司第六届监事会非职工代表监事。表决结果具体如下：

　　3.01《选举叶枝女士为第六届监事会非职工代表监事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　3.02《选举陈冠华先生为第六届监事会非职工代表监事》

　　同意69,132,208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.0958%。其中，中小投资者同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、《关于修订<公司章程>的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以69,189,508股同意、45,450股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决情况：57,300股同意、45,450股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.7664%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.2336%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以69,189,508股同意、45,450股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决情况：57,300股同意、45,450股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.7664%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.2336%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以69,189,508股同意、45,450股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决情况：57,300股同意、45,450股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.7664%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.2336%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以69,189,508股同意、45,450股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决情况：57,300股同意、45,450股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.7664%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.2336%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以69,189,508股同意、45,450股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决情况：57,300股同意、45,450股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.7664%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.2336%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以69,189,508股同意、45,450股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决情况：57,300股同意、45,450股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.7664%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.2336%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东君信经纶君厚律师事务所陈志生律师、云芸律师对本次股东大会进行了见证并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和登云股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、怀集登云汽配股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、广东君信经纶君厚律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月二十九日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-097

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知已于2023年12月28日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。经全体董事同意，本次会议于2023年12月28日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。经全体董事推荐，本次会议由董事杨海坤先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》。

　　选举杨海坤先生担任公司第六届董事会董事长，任期与公司第六届董事会任期相同。杨海坤先生简历见附件。

　　（二）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》。

　　公司第六届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会具体组成如下：

　　1、选举杨海坤先生、张福如先生、杨海飞先生为公司第六届董事会战略委员会委员，其中杨海坤先生为召集人，任期与公司第六届董事会任期相同。

　　2、选举张永德先生、申士富先生、张福如先生为公司第六届董事会审计委员会委员，其中张永德先生为召集人，任期与公司第六届董事会任期相同。

　　3、选举杨海飞先生、杨海坤先生、张永德先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，其中杨海飞先生为召集人，任期与公司第六届董事会任期相同。

　　4、选举申士富先生、张永德先生、张福如先生为公司第六届董事会提名委员会委员，其中申士富先生为召集人，任期与公司第六届董事会任期相同。

　　（三）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任总经理的议案》。

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张福如先生为公司总经理，任期与公司第六届董事会任期相同。张福如先生任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。张福如先生简历见附件。

　　（四）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

　　经公司总经理提名，董事会董事会提名委员会审核，同意聘任孙少博先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期相同。孙少博先生任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。孙少博先生简历见附件。

　　（五）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会审计委员会审查候选人资格，同意聘任王晔女士为公司财务总监，任期与公司第六届董事会任期相同。王晔女士任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。王晔女士简历见附件。

　　（六）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任胡磊先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期相同。胡磊先生已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。胡磊先生简历见附件。

　　（七）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　同意聘任肖金磊先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作，任期与公司第六届董事会任期相同。肖金磊先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。肖金磊先生简历见附件。

　　（八）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》。

　　经公司董事会审计委员会提名，同意聘任黎婷女士为公司内审部负责人，任期与公司第六届董事会任期相同。黎婷女士任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《内部审计制度》等有关规定。黎婷女士简历见附件。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十九日

　　附件：简历

　　杨海坤，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副总经理，现任怀集登云汽配股份有限公司董事长，北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席。

　　杨海坤先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　张福如，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1988年8月至2008年7月，先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行和桐乡市人民银行从事会计、计划管理、金融管理和外汇管理工作；2008年7月至2016年10月，在浙江华友钴业股份有限公司工作，先后担任上市办主任、证券与投资部部长、董事会秘书、副总经理；2016年10月至2017年7月，担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理；2016年12月至2023年7月担任怀集登云汽配股份有限公司董事会秘书；自2016年12月起担任怀集登云汽配股份有限公司董事；自2017年7月起担任怀集登云汽配股份有限公司总经理。

　　张福如先生目前未持有公司股份，是公司董事和高级管理人员，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　孙少博，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于莱州瑞海投资有限公司、北京益科瑞海矿业有限公司。2023年10月起担任北京黄龙金泰矿业有限公司执行董事、总经理。2023年10月起担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理。

　　孙少博先生目前未持有公司股份，是公司高级管理人员，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　王晔，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于首都经济贸易大学财会系审计专业，后取得北京航空航天大学软件工程硕士学位。曾任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理、颇尔过滤器（北京）有限公司和Pall Asia Ltd.财务总监、欧迪办公网络技术有限公司中国区财务总监。

　　王晔女士目前未持有公司股份，是公司高级管理人员，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　胡磊，男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2018年11月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于中信建投证券股份有限公司、体坛传媒集团股份有限公司。2018年8月担任公司证券法务部经理，2018年12月至2023年12月任公司证券事务代表，2023年8月起担任公司董事会秘书。

　　胡磊先生目前未持有公司股份，是公司高级管理人员，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　胡磊先生联系方式如下：电话：0758-5525368；传真：0758-5865855；邮箱：hulei@huaijivalve.com；联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司；邮政编码：526400。

　　肖金磊，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2023年5月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于北京思源理想控股集团有限公司、北京正润投资集团有限公司。

　　肖金磊先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　肖金磊先生联系方式如下：电话：0758-5525368；传真：0758-5865855；邮箱：xiaojinlei@huaijivalve.com ；联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司；邮政编码：526400。

　　黎婷，女，1995年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业。曾任职于广东华辰玫瑰科技有限公司。2020年10月起就职于怀集登月气门有限公司法务部。

　　黎婷女士目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司内审部负责人的情形。