陕西黑猫焦化股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议 公告

　　证券代码：601015           证券简称：陕西黑猫          公告编号：2023-080

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2023年12月25日以电子邮件方式发出会议通知及议案，于2023年12月28日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的议案》

　　监事会认为：新疆黑猫煤业以33,922.23万元收购阳霞矿业100%的股权，增加了公司的煤炭资源储备，有利于加快公司在新疆的战略布局；且当地煤炭供应仍存在较大的缺口，市场销售前景较好，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，提升公司整体实力，增强公司发展后劲，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于公司受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司的议案》

　　监事会认为：黄河矿业先行收购天缘焦化是为了帮助公司创造条件、排除障碍、增强确定性、控制风险而实施的投资行为，而新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化是为了解决过渡期的同业竞争问题，不存在损害公司及中小股东利益的行为，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于控股股东出具进一步避免同业竞争承诺函的议案》

　　监事会认为：黄河矿业出具的《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》能够最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601015           证券简称：陕西黑猫           公告编号：2023-079

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2023年12月25日以电子邮件方式发出会议通知及议案，于2023年12月28日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长张林兴主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的议案》

　　同意新疆黑猫煤业以33,922.23万元收购阳霞矿业100%的股权。通过本次交易，增加了公司的煤炭资源储备，有利于加快公司在新疆的战略布局；且当地煤炭供应仍存在较大的缺口，市场销售前景较好，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，提升公司整体实力，增强公司发展后劲。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张林兴、李朋已回避表决。

　　本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。全体独立董事已出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的公告》（公告编号：2023-075）

　　表决情况：有效表决票总数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于公司受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司的议案》

　　同意新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化。黄河矿业先行收购天缘焦化是为了帮助公司创造条件、排除障碍、增强确定性、控制风险而实施的投资行为，而新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化是为了解决过渡期的同业竞争问题，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张林兴、李朋已回避表决。

　　本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。全体独立董事已出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《关于公司受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司的公告》（公告编号：2023-076）

　　表决情况：有效表决票总数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于控股股东出具进一步避免同业竞争承诺函的议案》

　　黄河矿业出具的《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》能够最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益。同意《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》。

　　本议案关联董事张林兴、李朋已回避表决。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。全体独立董事已出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《关于控股股东出具进一步避免同业竞争承诺函的公告》（公告编号：2023-077）

　　表决情况：有效表决票总数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　同意聘任段老虎担任公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-078）

　　表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-081）

　　表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫         公告编号：2023-075

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于收购关联方新疆神新阳霞矿业

　　有限责任公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）全资子公司新疆黑猫煤业有限公司（简称“新疆黑猫煤业”）以现金33,922.23万元收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司（简称“阳霞矿业”）100%股权。

　　●本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次交易，过去12个月内公司未与神新发展发生过关联交易；过去12个月内公司发生过一次同类关联交易，金额为55,309.04万元。

　　●本次关联交易事项经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，本次关联交易金额未超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审批。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易背景

　　1、本次收购符合政策导向、市场需求和公司的战略规划、经营发展需要

　　本次收购符合中央和自治区关于加快新疆煤炭供应保障基地建设，服务国家能源安全的政策导向。巴音郭楞蒙古自治州（巴州）、轮台县（阳霞矿业位于轮台县）从落实自治区“十四五”规划，推动工业强基增效和转型升级，培育壮大特色优势产业，推动经济社会高质量发展出发，欢迎公司投资。要求迅速明确资源开发主体，尽快落实投资项目。巴州和南疆地区煤炭资源市场早有大型能源开发国企和民营投资企业进入，与拥有煤炭资源的投资主体整体连片合作，取得现有资源和成为资源开发主体后积极争取新增资源配置和产能，是必由之路、便捷之路。

　　本次收购符合市场需求。11月10日，国家发改委、国家能源局出台了容量电价政策，必然推动煤电机组扩张和发电量增长，带动煤炭需求增长；南疆地区现有8座电厂，总装机容量6180MW，年煤炭需求1500万吨以上；正在计划新建一个2x660MW煤电机组；轮台县和毗邻的库车市，每年煤炭留存自用量较少，满足不了当地煤电、煤化工、建材企业生产需求。阳霞煤矿建成投产后，煤炭主要供应轮台县；矿区距离国道、高速公路、货运铁路的距离在20km之内，巴州周边和南疆大型工业园区电煤需求旺盛；新疆东南部地区已成为青海、甘肃、宁夏煤电、煤化工保供基地，疆煤外运增长迅速。

　　公司的发展战略是向上游延伸产业链，提高资源自给率，实现煤焦化一体化。在新疆的发展规划是资源优先、发展现代煤化工、焦化及焦炉煤气综合利用。收购拥有动力煤资源的阳霞矿业是“资源优先”的重要内容。

　　2、关联关系

　　新疆神新发展有限责任公司（简称“神新发展”）原为库车金牛立业能源有限公司100%持股，拥有阳霞煤矿、顺通煤矿两个采矿权（采矿权人均为神新发展）和两个探矿权，参股（46.55%）宽沟煤矿。为了给公司创造资源条件，增强确定性，控制风险，控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）参与神新发展的煤炭资源整合、产能提升、阳霞煤矿采矿权转让变更至阳霞矿业；黄河矿业投资神新发展，持有35%股权时，阳霞煤矿采矿权已转让变更至阳霞矿业，神新发展将阳霞矿业转让给公司；神新发展其他煤炭资源符合条件时优先转让给公司。

　　当前，神新发展股权结构为库车金牛持股65%，公司控股股东黄河矿业持股35%。神新发展为公司的关联方，本次收购构成关联收购。

　　（二）交易概况

　　新疆黑猫煤业拟收购阳霞矿业100%股权，聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对本次交易涉及的阳霞矿业股东全部权益价值进行评估。根据中企华出具的《新疆黑猫煤业有限公司拟收购新疆神新阳霞矿业有限责任公司股权涉及的新疆神新阳霞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6579号）（简称“评估报告”），经评估，于评估基准日2023年10月31日，阳霞矿业股东全部权益价值评估值为33,922.23万元。新疆黑猫煤业以33,922.23万元收购阳霞矿业100%股权。

　　本次收购完成后，阳霞矿业将成为新疆黑猫煤业的全资子公司。

　　（三）审议情况

　　2023年12月28日，经公司第五届董事会第三十七次会议审议，通过了《关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的议案》。关联董事张林兴、李朋已回避表决。

　　本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次关联收购无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联收购已经公司独立董事专门会议全票审议通过。全体独立董事就本次交易发表了同意的独立意见：子公司新疆黑猫煤业收购阳霞矿业100%的股权，通过本次交易，增加了公司的煤炭资源储备，有利于加快公司在新疆的战略布局；且当地煤炭供应仍存在较大的缺口，市场销售前景较好，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，提升公司整体实力，增强公司发展后劲。公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货或矿权评估相关业务资格，具有独立性，本次评估结果合理。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意本次收购事项。

　　（四）其他说明

　　截至本次交易，过去12个月内公司未与神新发展发生过关联交易；过去12个月内公司发生过一次同类别关联交易，为公司以55,309.04万元收购控股股东所持金宝利丰100%股权，金额已达3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本信息

　　1、公司名称：新疆神新发展有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91650000660600781K

　　3、住所：新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号院内

　　4、营业期限：2007-04-03 至 无固定期限

　　5、法定代表人：李江涛

　　6、注册资本：15,153.9859万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：煤炭开采；建设工程施工；成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；建筑劳务分包；劳务派遣服务；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；五金产品制造；五金产品零售；电力设施器材制造；电气设备修理；配电开关控制设备研发；电力设施器材销售；机械电气设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；土地使用权租赁；住房租赁；土石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；门窗制造加工；门窗销售；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；保温材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；轮胎销售；木材销售；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；金属材料制造；金属材料销售；企业管理咨询；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、关联关系：黄河矿业持股35%，本次交易构成了公司的关联交易。

　　9、主要财务数据：截至2022年12月31日，神新发展主要财务数据（经审计）为：总资产151,145.3万元，总负债62,740.95万元，净资产88,404.35万元，营业收入82,987.01万元，净利润9,940.86万元。

　　截至2023年9月30日，神新发展主要财务数据（未审计）为：总资产118,521.49万元，总负债23,182.59万元，净资产95,338.91万元，营业收入72,367.38万元，净利润-7,328.04万元。

　　10、神新发展资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害公司中小股东和公司利益的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：新疆神新阳霞矿业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91652822MA7M9FQU09

　　3、住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏化工区鑫能路055号拉依苏社区办公楼209室

　　4、营业期限：2022-03-24 至 无固定期限

　　5、法定代表人：王金山

　　6、注册资本：50,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；热力生产和供应；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；煤炭洗选；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、阳霞矿业是神新发展的全资子公司，本次交易完成后，新疆黑猫煤业将持有阳霞矿业100%股权。

　　9、截至评估基准日，阳霞矿业所属全资子公司共1个，参股公司1个。其中，全资子公司轮台乌金选煤有限公司成立于2023年10月20日，注册资本为10,000万元，截止评估基准日尚未缴纳注册资本，也未开展实际业务；参股公司轮台县神鹰矿山救援服务有限公司成立于2023年6月9日，注册资本为3,200万元，阳霞矿业持股比例为14.0625%。

　　10、煤矿相关情况：

　　（1）采矿权证情况

　　证号：C6500002022121110154430

　　采矿权人：新疆神新阳霞矿业有限责任公司

　　开采矿种：煤

　　生产规模：120万吨/年

　　矿区面积：11.3538平方公里

　　有效期限：自2023年11月6日至2037年8月15日

　　（2）资源储量及煤质

　　阳霞煤矿资源总量2.99亿吨，可采储量1.81亿吨，主要可采煤层煤质指标稳定，各可采煤层煤质为中高～高发热量、中高挥发分、低灰、中水分、低硫及有害元素含量相对较低的不粘煤，可作为良好的工业动力用煤及民用煤。

　　（3）煤矿建设概况

　　①建设现状及建设周期

　　阳霞煤矿建设规模为120万吨/年生产能力矿井，目前仍处于在建中；根据《阳霞煤矿采矿权评估报告书》，矿山预计在2026年6月底建设完成并联合试运转，2026年7月投产，即2023年11月至2026年6月为基建期。

　　②投资估算

　　本次评估矿山固定资产已投资9,659.27万元，矿山后续投资为96,475.53万元（含税），其中井巷工程24,073.81万元（含税），房屋建筑物20,054.59万元（含税），机器设备52,347.13万元（含税）。

　　③资金来源

　　项目建设资金来源为自有资金及项目贷款。

　　（4）预计未来收益

　　根据评估报告，参照收集的其他矿山的煤炭购销合同，原煤售价取401元/吨，按120万吨/年产能计算，正常年份销售收入约为48,120.00万元，净利润约为9,965.39万元。

　　11、主要财务数据：阳霞煤矿的前期开发建设工作由神新发展统筹管理，神新发展于2022年3月成立了阳霞矿业，截至2022年底，阳霞矿业并未开展实际工作。神新发展于2023年10月20日将其位于阳霞煤矿的房屋、在建工程、设施设备等资产以现状转让给阳霞矿业。

　　截至2022年12月31日，阳霞矿业主要财务数据（经审计）为：总资产156.99元，总负债1,000元，净资产-843.01元，营业收入0元，净利润-843.01元。

　　截至2023年10月31日，阳霞矿业主要财务数据（经审计）为：总资产34,895.99万元，总负债36,633.61万元，净资产-1,737.62万元，营业收入0万元，净利润-2,737.53万元。

　　12、最近12个月内评估情况：

　　2023年7月，库车金牛拟收购新疆神新发展有限责任公司股权，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对新疆神新发展有限责任公司进行评估，评估基准日为2023年6月30日，其中，阳霞矿业的评估价值为32,383.16万元。本次评估值与前次评估值相比，增加1,539.07万元，主要原因是本次评估基准日的煤价较前次评估基准日的煤价有所上涨。

　　13、阳霞矿业信用状况良好，未被列为失信被执行人。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估机构

　　新疆黑猫煤业聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的阳霞矿业股东全部权益价值进行评估，中企华出具了《新疆黑猫煤业有限公司拟收购新疆神新阳霞矿业有限责任公司股权涉及的新疆神新阳霞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6579号）。

　　（二）评估方法的选择

　　根据评估报告，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择采用理由如下：

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发展规划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析。被评估单位未来年度收益可预测，因此本次可采用收益法进行评估。同时，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法评估的条件。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及股权转让案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

　　综上，本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。

　　（三）评估测算结果

　　本次评估的评估范围是阳霞矿业的全部资产及负债，主要资产为长期股权投资、在建工程、无形资产-矿业权、无形资产-土地使用权等；负债包括流动负债、非流动负债。

　　1、经收益法评估，阳霞矿业总资产账面价值为34,895.99万元，总负债账面价值为36,633.61万元，净资产账面价值为-1,737.62万元。

　　收益法评估后的股东全部权益为32,965.96万元，评估值增值34,703.58万元，增值率1997.19%。

　　2、经资产基础法评估，阳霞矿业总资产账面价值为34,896.00万元，评估价值为70,555.84万元，增值额为35,659.84万元，增值率为102.19%；总负债账面价值为36,633.61万元，评估价值为36,633.61万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为-1,737.61万元，评估价值为33,922.23万元，增值额为35,659.84万元，增值率为2052.23%。评估汇总情况详见下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年10月31日                金额单位：人民币万元

　　其中，资产增值主要来源于：

　　（1）在建工程评估增值2.02%，原因为：在建工程-土建工程增值原因为评估时考虑了在建工程工期对应的资金成本。

　　（2）无形资产

　　①无形资产评估增值144.01%，原因为：通过将采矿权未来收益产生的现金流折现对采矿权价值进行评估，其价值远高于其取得成本，造成评估增值。

　　其中，阳霞煤矿采矿权的评估价值为67,501.98万元，该评估价值不包含被评估单位应缴纳的采矿权出让收益，因此，还应扣除被评估单位应缴纳的相应的出让收益；由于评估基准日至2054年6月15日的采矿权出让价款已在一年内到期的非流动负债及长期应付款中列支，因此应额外扣减2054年6月16日至服务年限末的应缴纳的采矿权出让收益。2054年6月15日后的出让收益则根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》(财综[2023]10 号) 的相关规定进行测算，即原煤收入的2.4%，并将该出让收益进行折现，即得到74,043,074.74元。综上，无形资产-矿业权评估值为60,097.67万元(=67,501.98-7,404.31)。

　　②无形资产-土地使用权的价值为0元，原因为：综合考虑土地出让合同的约定以及土地优惠政策的支持，本次对于土地使用权评估为0元。

　　（四）评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为32,965.96万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为33,922.23万元，两者相差956.27万元，差异率为2.82%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，除无形资产采用收益途径进行评估外，其他资产反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是以企业产能为基础，被评估单位尚处在基建期，没有历史经营数据的参考，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等预测具有一定的不确定性。本评估报告资产基础法的结果是资产加和得出的，主要反映了其购建成本，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对更稳健，更能反映出企业股东全部权益的市场价值。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：新疆神新阳霞矿业有限责任公司的股东全部权益评估结果为33,922.23万元。

　　五、股权转让协议（草案）主要内容

　　新疆黑猫煤业与神新发展拟定的《股权转让协议》（草案）主要内容如下：

　　1、合同主体

　　（1）转让方：新疆神新发展有限责任公司

　　（2）受让方：新疆黑猫煤业有限公司

　　2、转让标的：新疆神新阳霞矿业有限责任公司100%股权

　　3、股权转让条件及支付

　　（1）根据《资产评估报告》，标的公司全部股东权益价值为33,922.23万元。参照同行业、同类型公司、同类型资产普遍采用资产基础法评估结论定价的情况，转让方和受让方共同确认标的股权的转让价格为33,922.23万元（大写：人民币叁亿叁仟玖佰贰拾贰万贰仟叁佰元整）（以下简称“转让价款”）。

　　（2）受让方应按照如下方式向转让方支付股权转让价款：本协议生效之日起30日内，受让方向转让方支付30%的股权转让价款；剩余70%股权转让价款待工商变更登记完成后180日内付清。

　　4、违约责任

　　任何一方违反本协议（包括陈述和保证不真实、不准确、不完整或存在遗漏或误导），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，除按照本协议约定支付违约金以外，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、差旅费、因财产保全支出的保险费）赔偿履约方。

　　六、盈利预测及业绩补偿承诺

　　1、业绩承诺期及承诺数额

　　本次交易的业绩承诺期为阳霞煤矿投产后三个完整会计年度。神新发展保证在业绩承诺期阳霞矿业的累计净利润不低于36,294.95万元。在承诺期末，阳霞矿业累计实现净利润达到或超出累计预测净利润，即承诺达成，神新发展无需进行业绩补偿；若在承诺期末阳霞矿业累计实现净利润未达到累计预测净利润，神新发展将依据约定条款进行业绩补偿。

　　注：业绩承诺期为投产后三个完整会计年度，阳霞煤矿预计在2026年6月底建设完成并联合试运转，同年7月投产，因该年生产不足一年，故承诺期延长为2026年至2029年。

　　2、业绩承诺补偿安排

　　业绩承诺期间内，阳霞矿业实际累计净利润数以阳霞矿业的审计报告为准计算。如阳霞矿业在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则神新发展应履行业绩补偿义务。

　　业绩补偿的方式及计算公式：

　　①神新发展以现金方式对新疆黑猫煤业进行补偿。

　　②应补偿金额的计算方式如下：

　　当累计实现净利润<累计承诺净利润时，应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润。

　　③补偿义务的实施

　　如按照本协议约定转让方须对受让方进行补偿，则受让方应在阳霞矿业业绩承诺期最后一年度的审计报告出具后 10 个工作日内，计算出转让方应补偿的现金金额，并书面通知转让方。转让方在收到受让方通知后的 5 个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给受让方。

　　如转让方未按照前款规定支付业绩补偿款，则应当根据相关法律规定承担违约责任。

　　七、收购后的安排

　　公司将组建经验丰富的管理、技术、施工、开采、财务等专业团队，发挥自身优势，筹集建设资金，在工艺技术选择、装备设备选型、安全环保管理、数字化矿山建设方面科学决策、合理加大投入，加强施工进度把控和质量管理，在保证质量的前提下缩短工期，推进阳霞煤矿顺利建成投产。加强规范化管理，在资金、人才、管理、运营方面予以支持，发挥公司内控、成本核算、合规建设的经验优势，争取阳霞煤矿提前建成投产、达产达效。

　　八、本次交易对公司的影响

　　（一）新疆黑猫煤业收购阳霞矿业，增加了公司的煤炭资源储备，有利于加快公司在新疆的战略布局；且当地煤炭供应仍存在较大的缺口，市场销售前景较好，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，提升公司整体实力，增强公司发展后劲。

　　（二）新疆黑猫煤业将以自有资金及并购贷款支付股权转让款33,922.23万元，阳霞矿业未来将以自有资金及项目贷款进行项目建设，对公司日常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。

　　（三）本次交易标的公司阳霞矿业无对外担保及委托理财的情况。

　　（四）收购完成后，控股股东黄河矿业的全资子公司韩城市枣庄实业有限公司与阳霞矿业主营业务重合，枣庄实业所产原煤全部由公司代理销售，前述存在的同业竞争情形不会对上市公司产生不利影响。

　　综上，本次股权收购，不存在损害公司、特别是中小股东利益情形。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601015           证券简称：陕西黑猫        公告编号：2023-077

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于控股股东出具进一步避免

　　同业竞争承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月26日，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫煤化”）与库车市人民政府签订《投资框架协议》，就公司拟在库车建设煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目达成合作意向，焦化及焦炉煤气综合利用为公司一期项目。库车市政府要求公司尽快落实投资项目，支持将库车天缘煤焦化有限责任公司（简称“天缘焦化”）作为一期项目选址。但是，天缘焦化部分土地属于集体土地，尚无法办理土地证，暂不符合公司收购条件。由于政府支持以天缘焦化作为一期项目落地选址，同意由公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）先行收购天缘焦化，准备在控股股东收购并且积极配合的情况下，启动解决土地问题的程序。但是前提条件多、程序繁复、节奏和时间难以把握，黄河矿业于2023年12月先行收购天缘焦化，公司将在解决天缘焦化土地问题的实质性障碍排除后推进后续收购程序。

　　因天缘焦化与公司主营业务重合，与公司产生同业竞争情形，为解决过渡期的同业竞争问题，黄河矿业委托公司全资子公司新疆黑猫煤化经营管理天缘焦化。基于此，控股股东黄河矿业、间接控股股东韩城四平旭升实业有限公司、实际控制人李保平出具了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：

　　“为降低陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“上市公司”）投资风险，使上市公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，上市公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）决定先行收购库车天缘煤焦化有限责任公司（以下简称“标的公司”）。

　　据此，黄河矿业、间接控股股东韩城四平旭升实业有限公司和实控人李保平对原有关于避免同业竞争承诺的相关内容进行细化及补充如下：

　　1、除前述事项外，本公司/本人将继续履行所作出的避免同业竞争承诺。

　　2、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公司”）最终投资收购标的公司的控股权，在标的公司资产符合以下注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合陕西黑猫利益的前提下，优先以公允价格向陕西黑猫转让标的公司的业务、资产：

　　（1）标的公司经营状况良好，盈利能力稳定；

　　（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（3）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　（4）标的公司转让给陕西黑猫时，转让价格相对黄河矿业的收购价不溢价，以本次黄河矿业的收购价加上本公司控制期间标的公司合理投入的总和与届时标的公司的评估价值孰低为转让价格。

　　3、本公司/本人承诺自取得标的公司控制权之日起有偿委托陕西黑猫或其指定的主体全面管理标的公司的日常生产经营、财务、技改扩建、安全环保，自托管之日起至标的公司的股权或相关业务、资产注入陕西黑猫前，本公司/本人将尊重陕西黑猫的各项受托经营权利，且不会利用控股股东/实控人地位达成不利于陕西黑猫利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

　　4.若陕西黑猫明确放弃上述收购权利，或标的公司的股权或相关业务、资产自满足注入陕西黑猫的条件之日起12个月内，仍未注入陕西黑猫的，则本公司/本人将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案，妥善解决同业竞争问题。

　　5.本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述承诺承担法律责任。

　　6.本承诺函自本公司/本人签章并经陕西黑猫股东大会审议通过之日起生效至本公司/本人不再系陕西黑猫直接或间接股东或实际控制人之日止。”

　　2023年12月28日，经公司第五届董事会第三十七次会议审议，通过了《关于控股股东出具进一步避免同业竞争承诺函的议案》，同意控股股东出具的该承诺函。关联董事张林兴、李朋已回避表决。

　　本次事项已经公司独立董事专门会议全票审议通过。全体独立董事就本次交易发表了同意的独立意见：黄河矿业先行收购天缘焦化，并委托给公司管理，黄河矿业、间接控股股东四平旭升和实控人做出的进一步避免同业竞争的承诺，是为降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601015       证券简称：陕西黑猫        公告编号：2023-078

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）于2023年12月28日召开公司第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，具体情况如下：

　　为推进公司煤炭业务工作的有效开展，公司总经理张林兴向董事会提名段老虎先生担任陕西黑猫焦化股份有限公司副总经理，负责公司煤炭板块相关业务。经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，同意聘任段老虎先生担任公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　段老虎先生简历见附件。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　附件：

　　段老虎简历

　　段老虎，男，生于1962年，机电高级工程师职称。2011年5月至2015年3月，任韩城盘龙煤业有限公司董事长；2015年3月至2022年7月，任陕西建新煤化有限责任公司总经理；2022年7月至2023年11月任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司副总经理。

　　段老虎先生未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。

　　证券代码：601015       证券简称：陕西黑猫         公告编号：2023-076

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司受托管理控股股东子公司

　　库车天缘煤焦化有限责任公司的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易无需提交陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议。

　　●交易对公司的影响：新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫煤化”）受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司（简称“天缘焦化”）是为解决过渡期的同业竞争问题，双方交易价格合理，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　一、受托管理事项概述

　　（一）背景及基本情况

　　1、背景

　　（1）政府支持将天缘焦化作为公司库车一期项目选址

　　2023年4月26日，公司全资子公司新疆黑猫煤化与库车市人民政府签订《投资框架协议》，就公司在库车建设煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目达成合作意向，焦化及焦炉煤气综合利用为一期项目。库车市政府要求公司尽快落实投资项目。一期项目选址方案有两个，其一是在库车国家级经济技术开发区化工园区。这个园区位于库车市区，距离最近的焦煤矿井也有80公里，只有一条交通流量很大的独库公路连接；其二是天缘焦化的升级改造。天缘焦化位于库车市阿格乡阿格村，毗邻煤矿矿井。综合考虑运输通道、环境容量、生态环境保护、对城市生产生活的影响，政府支持将天缘焦化作为一期项目选址。

　　（2）天缘焦化具备达成公司综合目的的条件

　　新疆阿克苏地区下辖的库车市，资源富集。探明的原油储量20亿吨，天然气储量2万亿立方米以上，是塔里木油气开发的主战场，国家“西气东输”的主气源地；煤炭资源探明储量1000亿吨以上，是新疆确定的五大煤电、煤焦化、煤化工基地之一，设立有国家级经济技术开发区。新疆黑猫煤化的焦化、煤化工项目上下游配套企业很多（含在建待建）。库车市只有天缘焦化一家焦化企业，市场需求和客户关系稳定。把天缘焦化作为公司一期项目选址，落地速度最快，综合成本最低。

　　公司在天缘焦化周边将要建成一个煤炭产业集群，这个集群远离库车市区，周边全是雅丹地貌，人烟稀少，需要建设一个后勤保障基地。将天缘焦化作为公司一期项目选址，有利于后勤保障基地建设。

　　天缘焦化紧邻217独库公路和规划建设的独库高速公路，距离铁路装货站0.5公里，产品运输非常便捷。公司拥有的金沟煤矿、参股的北山中部煤矿以及后续可能取得的主焦煤煤矿最远距离不超过十公里，将天缘焦化作为一期项目选址，可以大大节约运输成本。

　　2、基本情况

　　天缘焦化作为库车唯一的焦化企业，拥有产能指标120万吨/年，现存一组 2×72 孔4.3米捣固型焦炉，可年产90万吨捣固焦；同时与公司拥有的金沟煤矿、参股的北山中部煤矿最远距离不超过十公里，可以大大节约运输成本。因此，将天缘焦化作为公司在新疆库车的一期项目具有很大的优势。但是，天缘焦化部分土地属于集体土地，不在城镇开发边界内，不符合编制成片开发方案的要求，不属于《土地管理法》规定的能够依法实施征收的情形，尚无法办理土地证。因此，公司现阶段不宜直接收购天缘焦化。

　　3、受托管理的原因

　　2023年10月8日，自然资源部印发了《自然资源部关于城镇开发边界管理的通知（试行）》（自然资发﹝2023﹞193号），为解决天缘焦化的土地问题提供了政策依据和可能性。由于政府支持以收购天缘焦化作为一期项目落地的方案，同意由公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）先行收购天缘焦化，准备在控股股东收购并且积极配合的情况下，启动解决土地问题的程序。但是前提条件多、程序繁复、节奏和时间难以把握。另外，办理土地证时会对前期违规占地进行行政处罚，处罚罚款影响交易价格的确定。为降低公司投资风险，使上市公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，公司控股股东于2023年12月先行收购天缘焦化，公司将在解决天缘焦化土地问题的实质性障碍排除后推进后续收购程序，这个实质性障碍就是集体土地不在城镇开发边界内。因天缘焦化与公司主营业务重合，为解决过渡期的同业竞争问题，控股股东委托公司全资子公司新疆黑猫煤化经营管理天缘焦化。

　　4、受托管理情况

　　黄河矿业将天缘焦化委托给新疆黑猫煤化经营管理，由新疆黑猫煤化对天缘焦化的日常生产经营、财务、技改扩建、安全环保等方面进行全面管理。

　　委托管理期限为自委托管理协议生效之日起至以下任一时点中较早日止：

　　（1）新疆黑猫煤化成为天缘焦化的控股股东之日（工商登记变更完成之日）；

　　（2）黄河矿业不再担任天缘焦化的直接或间接控股股东之日（工商登记变更完成之日）；

　　（3）双方书面解除本协议之日。

　　新疆黑猫煤化受托经营管理天缘焦化的费用按照150万元/年计算，天缘焦化于每个会计年度开始的2个月内向新疆黑猫煤化支付委托管理费用。

　　5、后续解决同业竞争

　　为解决出现的同业竞争问题，控股股东黄河矿业出具了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，承诺天缘焦化资产符合以下注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合公司利益的前提下，优先以公允价格向公司转让天缘焦化的业务、资产：

　　（1）天缘焦化经营状况良好，盈利能力稳定；

　　（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（3）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　（4）天缘焦化转让给公司时，转让价格相对黄河矿业的收购价不溢价，以黄河矿业的收购价加上黄河矿业控制期间天缘焦化合理投入的总和与届时天缘焦化的评估价值孰低为转让价格。

　　黄河矿业承诺将解决天缘焦化土地问题的实质性障碍排除后，会优先转让给公司，同时对前期违规占地行政处罚罚款可能损害公司利益的情形作出了处理安排：

　　①如果届时违规占地罚款数额已确定，在评估价值中已对其进行扣除，则以评估价值为基础定价；

　　②如果届时违规占地罚款数额未确定，仍以评估价值为基础定价，黄河矿业承诺对违规占地罚款予以补偿。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年12月28日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司的议案》，同意新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化，关联董事张林兴、李朋已回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本次增加日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次受托管理天缘焦化事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次受托管理天缘焦化事项已经公司独立董事专门会议全票审议通过。全体独立董事就本次交易发表了同意的独立意见：黄河矿业先行收购天缘焦化是为了帮助公司创造条件、排除障碍、增强确定性、控制风险而实施的投资行为，而新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化是为了解决过渡期的同业竞争问题，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、黄河矿业

　　公司名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

　　成立时间：1997年3月21日

　　住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角

　　法定代表人：范小艺

　　注册资本：180,000万元

　　经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿山机械销售；固体废物治理；矿山机械制造，砖瓦制造；砖瓦销售；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；矿物洗选加工，企业总部管理；企业管理；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务，货物进出口

　　关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份922,028,420股，占公司总股本2,042,497,639股的比例为45.14%。

　　财务状况：截至2022年12月31日，黄河矿业主要财务数据（经审计）为：总资产982,968.03万元，总负债520,885.89万元，净资产462,082.14万元，营业收入506,579.36万元，净利润12,786.19万元。

　　截至2023年9月30日，黄河矿业主要财务数据（未审计）为：总资产1,009,015.34万元，总负债510,369.54万元，净资产498,645.80万元，营业收入186,510.24万元，净利润36,631.72万元。

　　2、天缘焦化

　　公司名称：库车天缘煤焦化有限责任公司

　　成立时间：2004年8月9日

　　住所：新疆阿克苏地区库车市阿格乡阿格村三组1号

　　法定代表人：刘月

　　注册资本：26,535万元人民币

　　经营范围：一般项目：炼焦；余热余压余气利用技术研发；建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；土地使用权租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。

　　关联关系说明：天缘焦化系公司控股股东黄河矿业全资子公司。

　　财务状况：截至2022年12月31日，天缘焦化主要财务数据（经审计）为：总资产57,030.09万元，总负债20,399.53万元，净资产36,630.56万元，营业收入33,147.96万元，净利润12,477.38万元。

　　截至2023年9月30日，天缘焦化主要财务数据（经审计）为：总资产75,916.50万元，总负债38,188.67万元，净资产37,727.83万元，营业收入14,296.11万元，净利润1,165.38万元。

　　3、履约能力分析

　　截至目前，黄河矿业、天缘焦化的生产经营正常，公司已就新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化作出了团队组建、计划方案、人员培训和相关制度的安排，各方能够正常履约。

　　三、关联交易定价政策

　　鉴于本次托管缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据新疆黑猫煤化拟投入的资源（主要是人力资源和智力支持），并结合托管情况，各方协商确定每个年度委托管理费用为人民币150万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　黄河矿业先行收购天缘焦化是为了帮助公司创造条件、排除障碍、增强确定性、控制风险而实施的投资行为，本次交易系通过委托管理解决天缘焦化与公司之间过渡期的同业竞争问题；公司将在解决天缘焦化土地问题的实质性障碍排除后推进后续收购程序。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601015       证券简称：陕西黑猫       公告编号：2023-081

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月16日   14点 30分

　　召开地点：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日

　　至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、张林兴。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

　　（二）登记时间

　　2024年1月16日（星期二）上午11:00之前。

　　（三）登记地点

　　陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼七楼证券事务部办公室。

　　六、 其他事项

　　联系地址：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼

　　邮政编码：715403

　　联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0913-5326936

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西黑猫焦化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。