广发证券股份有限公司 关于苏州清越光电科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，对公司2023年1月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构：广发证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人：刘世杰、赵瑞梅

　　（三）现场检查时间：2023年12月16日-2023年12月26日

　　（四）现场检查人员：刘世杰、王子威

　　（五）现场检查内容

　　公司治理情况、内部控制情况、信息披露情况、募集资金使用情况、财务情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、董监高行为、控股股东和实际控制人行为等。

　　（六）现场检查手段

　　1、查看公司主要的生产、经营和管理场所；

　　2、访谈公司董事长和董事会秘书等相关人员；

　　3、查阅公司在本持续督导期间召开的历次三会会议文件；

　　4、查阅本持续督导期间公司年度报告、半年度报告、季度报告和临时公告等信息披露文件；

　　5、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度和内部控制制度等文件；

　　6、查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行流水、银行日记账和网银电子流水等，获取大额募集资金使用凭证；

　　7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和重大对外投资情况；

　　8、核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺履行情况。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了清越科技的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等资料，查看了公司的主要生产经营场所，并对公司董事长和董事会秘书等相关人员进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关内部控制制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行职责。公司内部控制环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司本持续督导期间信息披露清单和对外披露的公告，核查公司是否按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司履行了信息披露义务，信息披露内容符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等内外部规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员实地查看了公司主要经营场所，核查了公司与关联方的交易及资金往来情况，并对公司董事长和董事会秘书进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面保持独立，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用上市公司资金或其他资源等情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　1、实际募集资金到位情况

　　根据中国证监会《关于同意苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2650号），公司向社会公开发行人民币普通股9,000.00万股，每股发行价格为人民币9.16元，募集资金总额为人民币82,440.00万元，扣除不含增值税发行费用人民币8,944.53万元，实际募集资金净额为人民币73,495.47万元。2022年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12556号）。

　　2、募集资金存放及使用情况

　　2023年8月30日，公司披露了《苏州清越光电科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》”），《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》对公司2023年1-6月募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况、变更募集资金投资项目的资金使用情况和募集资金使用及披露中存在的问题等内容进行了披露。

　　2023年9月16日，公司披露了《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》（以下简称“《2023年半年度持续督导跟踪报告》”），《2023年半年度持续督导跟踪报告》对公司募集资金的使用情况等事项发表了意见。

　　2023年3月14日，根据日常实际经营需求，公司内部审批同意归还银行流动资金贷款2,300万元以及使用募集资金购买银行理财3,000万元；当日，公司自有资金账户余额超过2,300万元。由于2023年3月新老出纳人员交接，新出纳人员工作疏漏，误将募集资金账户的2,300万元用于归还银行借款。公司发现该情况后已于2023年8月9日及时将该笔2,300万元从自有资金账户归还至募集资金账户，并提出了相应整改措施，此事项已在《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《2023年半年度持续督导跟踪报告》中进行了详细披露。

　　现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的银行日记账、银行对账单和网银电子流水，获取大额募集资金支出原始记账凭证等相关资料，查阅了公司《募集资金管理办法》等内部控制制度，并针对募集资金使用相关事项对公司董事长和董事会秘书进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，保荐机构已督促公司对上述事项进行了切实有效的整改。除上述情形外，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和上交所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员与公司董事长和董事会秘书进行了访谈，查阅了公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部控制制度，获取了三会会议文件、信息披露文件和相关财务资料，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司关联交易、对外担保和重大对外投资情况符合相关法律法规的要求。

　　（六）经营状况

　　公司2023年前三季度营业收入为5.44亿元，归属于上市公司股东的净利润为-0.44亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.61亿元，较去年同期相比大幅下滑，主要原因为：（1）2023年1-9月，消费电子市场需求疲软，产品价格竞争激烈，造成收入和毛利率下降；（2）为提升公司竞争力，公司围绕主营业务加大新产品新技术研发投入，研发费用同比增加。

　　现场检查人员查看了公司经营场所，获取了公司财务报告及相关财务资料，通过公开信息查阅了同行业可比上市公司的经营情况，并对公司高管进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司业绩存在波动，但公司主营业务、业务结构和经营模式未发生重大变化。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　保荐人提请公司持续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整；关注2023年前三季度业绩亏损的情形以及全年业绩情况，关注行业、客户需求变化及相关经营风险，及时采取有效措施保证公司持续稳健发展；有序推进募投项目的建设及实施，持续做好募集资金的存放及使用，并按照募集资金管理和使用的相关规定合理安排募集资金使用。

　　四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应向中国证监会或上交所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司建立了较为完善的公司治理制度，公司内部控制环境良好，风险控制有效；公司履行了信息披露义务，信息披露内容符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等内外部规定；公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面保持独立，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用上市公司资金或其他资源等情况；除由于公司出纳人员工作疏漏误将募集资金账户资金用于归还银行借款事项外，公司募集资金不存在违规使用情况，保荐机构已督促公司对上述募集资金使用事项进行了切实有效的整改，并在《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《2023年半年度持续督导跟踪报告》中进行了详细披露；公司关联交易、对外担保和重大对外投资情况符合相关法律法规的要求；公司业绩存在波动，但公司主营业务、业务结构和经营模式未发生重大变化。

　　保荐代表人：

　　刘世杰    赵瑞梅

　　广发证券股份有限公司

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