福建福能股份有限公司 第十届董事会第二十三次临时会议决议 公告

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2023-078

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2023年12月29日，由董事会办公室以专人送达和电子邮件的方式提交全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2023年12月29日17:00在福州美伦大饭店4楼志远厅以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

　　（五）本次会议由公司董事长桂思玉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增选第十届董事会部分专门委员会委员的议案》。

　　因潘琰女士在公司担任独立董事满六年，不再续任。2023年12月29日，公司召开2023年第四次临时股东大会，增选林兢女士为公司第十届董事会独立董事。

　　根据公司《章程》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，拟增选林兢女士为公司第十届董事会提名委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会届满之日。

　　根据《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，拟选举具备会计或财务管理相关专业经验的林兢女士为董事会审计委员会主任委员。

　　调整后的董事会部分专门委员会成员如下：

　　董事会提名委员会：温步瀛（主任委员）、叶道正、郑建诚、林兢、童建炫

　　董事会审计委员会：林兢（主任委员）、叶道正、郑建诚、温步瀛、童建炫

　　董事会薪酬与考核委员会：童建炫（主任委员）、叶道正、郑建诚、温步瀛、林兢

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份         公告编号：2023-076

　　福建福能股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年12月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：福州美伦大饭店会议室（福州市北环西路118号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事长桂思玉先生主持，会议的召集、召开和表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，其中，董事叶道正先生和邓瑞普女士因公务无法出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，其中，职工监事徐波先生因公务无法出席本次会议；

　　3、 候选独立董事1人，出席1人；

　　4、 董事会秘书汪元军出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于与关联方签订《2024年-2026年煤炭购销框架协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于选举林兢女士为公司第十届董事会独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1.因关联关系，公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本次会议的议案2、议案3回避表决，其持有本公司股份数量为1,531,925,937股（占本次会议股权登记日公司股份总数的60.2896%）不计入出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的股份总数。

　　2.根据表决结果，本次股东大会所审议案获得通过

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所

　　律师：韩叙律师和陈禄生律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2023-079

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　福建福能股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司

　　并完成注册登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：福建福能股份有限公司（以下简称公司）与长江三峡集团福建能源投资有限公司（以下简称三峡福建能投）按80%和20%的股比共同投资设立福建省福能海韵发电有限公司（以下简称福能海韵），拟建设运营福建省长乐海上风电项目。

　　● 投资金额：注册资本为2亿元人民币，其中，公司以现金方式认缴出资人民币1.6亿元，占比80%。

　　● 特别风险提示：福能海韵拟投资建设的海上风电项目尚需相关部门核准；福能海韵未来实际经营可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理和运维水平等方面的不确定因素，敬请投资者注意投资风险。    一、对外投资概述

　　（一）根据业务发展需要，公司与三峡福建能投按80%和20%的股比共同设立福能海韵，拟建设运营福建省长乐海上风电项目。福能海韵注册资本2亿元人民币，各股东方均以现金方式按股比认缴出资，其中公司以现金方式认缴出资人民币1.6亿元，占比80%。

　　（二）根据公司章程相关规定，本次投资经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会和股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　（四）2023年12月29日，福能海韵已在福州市长乐区市场监督管理局完成注册登记工作。

　　二、投资主体基本情况

　　（一）名称：长江三峡集团福建能源投资有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91350000MA3480TQ7C

　　（三）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（四）成立日期：2016年5月4日

　　（五）注册地址：福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦第15层

　　（六）法定代表人：廖建新

　　（七）注册资本：645018.44万人民币

　　（八）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；新兴能源技术研发；集中式快速充电站；非居住房地产租赁；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（九）公司与三峡福建能投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。三峡福建能投未在失信被执行人名单中。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）名称：福建省福能海韵发电有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91350182MAD7L63R8R

　　（三）类型：有限责任公司

　　（四）成立日期：2023年12月29日

　　（五）注册地址：福州市长乐区文武砂街道二站北路76号

　　（六）法定代表人：陈斌

　　（七）注册资本：20,000万人民币。公司认缴出资人民币1.6亿元，占比80%；三峡福建能投认缴出资人民币0.4亿元，占比20%。

　　（八）出资方式：货币资金

　　（九）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；采购代理服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（十）董事会及管理层人员安排：

　　1.董事会由七名董事组成，其中，公司推荐五名董事（含职工董事一名），三峡福建能投推荐两名董事。

　　2.设总经理一名，由公司推荐。

　　四、对外投资对公司的影响

　　公司投资设立福能海韵，拟建设运营海上风电项目，如项目获得核准并建成投产，未来将有利于扩大公司电力装机规模，提高公司清洁能源装机比重，形成新的利润增量。

　　五、对外投资的风险分析

　　福能海韵拟投资建设的海上风电项目尚需相关部门核准；福能海韵未来实际经营可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理和运维水平等方面的不确定因素，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年12月30日