天风证券股份有限公司关于 合肥合锻智能制造股份有限公司 持续督导工作现场检查报告

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为正在履行合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2023年的规范运行情况进行了现场检查：

　　一、持续督导工作情况

　　（一）保荐机构

　　天风证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　洪运杰、佟玉华

　　（三）现场检查时间

　　2023年12月18日至2023年12月28日

　　（四）现场检查人员

　　洪运杰

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、高级管理人员及董事会秘书访谈；

　　2、查看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司2023年召开的历次三会文件；

　　4、查阅和复印2023年上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅并复印公司2023年建立和实施的有关内控制度文件；

　　6、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；

　　7、核查公司2023年发生的关联交易、对外投资、对外担保资料；

　　8、核查本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。

　　二、对现场检查相关事项的核查意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制制度；查阅了公司本持续督导期间的会议资料，并核对了公司相关公告；对公司高级管理人员进行访谈。

　　容诚内部控制审计报告显示：合锻智能因收到一汽凌源汽车制造有限公司背书的商业承兑汇票面值合计13710万元，合锻智能向其支付银行承兑汇票及银行存款共计11243.5万元。上述商业承兑汇票逾期均未兑付，导致合锻智能产生其他应收款11243.5万元，合锻智能对其全额计提坏账准备，该情形影响合锻智能财务报告内部控制，合锻智能在其内部控制评价报告中披露了相关缺陷，已针对上述缺陷在2022年12月31日之前已完成整改。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　在保荐机构进行现场检查期间，公司收到安徽证监局出具的行政监管措施决定书，认定公司存在应收票据会计确认计量不准确的违规问题：公司在2022年半年报存在应当确认而未确认应收票据，未及时对应收票据合理计提减值，未合理确认应收票据公允价值与账面价值差异等行为，违反《企业会计准备第22号-金融工具确认和计量》第五条、第七条、第四十条、第四十七条等规定。

　　另外，认定公司存在公司治理不规范，公司制度执行不到位的违规问题：公司未严格遵守公司资金管理制度，部分决策行为违反了公司总经理议事制度，不符合《上市公司治理准则》第五十三条的规定要求。

　　除上述情形外，截至现场检查之日，保荐机构认为在本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，相关治理制度得到有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

　　公司公告显示，上海证券交易所于2023年8月3日对公司出具了《关于对合肥合锻智能制造股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，认为公司于2023年1月31日披露的2022年年度业绩预告信息披露不准确，归母净利润的差异幅度为85.45%，且扣非后归母净利润的盈亏性质发生变化，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2023年4月19日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司以上行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故上交所对公司有关人员予以监管警示。

　　在保荐机构进行现场检查期间，公司收到安徽证监局出具的行政监管措施决定书，认定公司存在业绩预告信息披露不准确的违规问题：公司未及时考虑应收款项的减值迹象，导致2022年年报业绩预告信息与2022年年报信息存在较大差异，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　除上述情形外，截至现场检查之日，保荐机构认为公司在本持续督导期内履行了必要的信息披露义务，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况， 并对公司高级管理人员进行了访谈。

　　经核查，截至现场检查之日，保荐机构认为公司在本持续督导期内资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，未发现关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司《募集资金使用管理办法》及募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户的银行流水；查阅了大额资金支出原始记账凭证、会计师出具的专项意见等相关资料；对相关人员进行访谈，了解募集资金的使用情况以及募集资金投资项目的进展情况。

　　经核查，截至现场检查之日，保荐机构认为公司在本持续督导期内制定了募集资金使用的内部管理制度并较好地执行了募集资金管理制度，募集资金已按照既定的规划投入使用，涉及使用部分募集资金补充流动资金等事项亦履行了必要的审议程序和公告义务，对募集资金的使用符合相关法规规定，未发现重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，未发现其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资相关的内控制度及三会会议文件、相关财务资料等，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　经核查，截至现场检查之日，保荐机构未发现公司在本持续督导期内存在违规关联交易、违规对外担保及未经审批的重大对外投资情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查看了公司主要场所和生产经营活动，查阅公司财务报告和经营相关资料，并对公司高级管理人员进行访谈， 查看公司所处行业公开资料，了解近期公司主营业务所属行业变化情况。

　　保荐机构于2023年5月10日出具了《天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司2022年度专项现场检查报告》，对公司2022年经营业绩亏损且营业利润同比下降超过50%的专项现场检查情况进行了说明。根据公司披露的2022年财务数据，公司2022年实现营业收入173,444.03万元，同比增加43.78%；营业成本120,839.26万元，同比增加46.32%；扣除信用减值损失14,894.90万元、资产减值损失1,529.19万元等项目后，实现归母净利润1,309.33万元、扣非后归母净利润-3,099.99万元。公司业绩亏损且营业利润同比下滑50%以上的主要原因为：报告期内公司收到的由客户一汽凌源汽车制造有限公司背书的商业承兑汇票已全部逾期，给公司造成实际损失约1.12亿元，公司就该部分损失全额计提坏账准备；资产减值损失增加。

　　除上述情形外，截至现场检查之日，保荐机构认为公司在本持续督导期内经营模式、业务结构未发生重大变化，公司经营状况基本正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）请上市公司严格按照法律、法规和监管规定规范运作，认真履行信息披露义务，董监高人员应当履行忠实、勤勉义务促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

　　（二）请上市公司董事会和管理层积极采取措施推进逾期商业承兑汇票的回款，持续关注回款进度；加强公司内部控制制度的补充完善，确保公司内部控制制度得到有效执行，明确此后不再允许发生该类票据贴现或置换业务，杜绝出现损害公司利益、侵占公司资金的情形，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　（三）请上市公司持续关注票据案件进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（四）请上市公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定规范使用募集资金。

　　（五）请上市公司按照监管机构要求，加强相关法律法规学习，依法履行信息披露义务，杜绝违规行为再次发生。

　　四、是否存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　除本次现场检查所涉之事项外，公司不存在其他应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关要求，经现场检查后认为：本持续督导期内，除本报告中所列违规事项外，合锻智能在公司治理、内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面基本符合《上海证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求。

　　截至现场检查之日，合锻智能经营情况基本正常，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。