三角轮胎股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：601163       证券简称：三角轮胎        公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议通知已于2023年12月26日以电子邮件或专人送达的方式向董事会全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2023年12月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议3人）。

　　（五）本次董事会会议由董事长丁木先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》

　　三角轮胎股份有限公司及其控股子公司与三角集团有限公司及其控制的其他公司续签《日常关联交易协议》，约定2024-2026年日常关联交易总额约为人民币1.5亿元且每年的交易金额不超过三角轮胎股份有限公司最近一期经审计净资产的0.5%；同时，授权公司董事长/管理层在《日常关联交易协议》约定的业务范围及交易总量限额内，根据实际业务需要审批签署具体合同。

　　关联董事丁木、林小彬、单国玲、熊顺民回避表决。该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与中国重汽2024年度日常关联交易金额的议案》

　　中国重型汽车集团有限公司及其控制的公司在2024年6月28日之前仍是公司关联人，2024年1-6月中国重汽与公司的轮胎购销、买断服务等业务仍属于关联交易。公司预计2024年度与中国重汽的日常关联交易金额不超过4亿元。

　　该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订<独立董事专门会议议事规则>的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司独立董事专门会议议事规则》。

　　三、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第七届董事会之审计委员会第三次会议决议；

　　（三）公司第七届董事会之独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　三角轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601163         证券简称：三角轮胎         公告编号：2023-026

　　三角轮胎股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告涉及的日常关联交易事项无需提交股东大会审议；

　　● 公司不存在对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”，包括其控股子公司）与三角集团有限公司及其控制的其他公司（以下统称“三角集团”）在销售或采购商品、提供或接受劳务、资产租赁等方面存在长期的日常经营性关联交易。

　　公司与中国重型汽车集团有限公司及其控制的公司（以下统称“中国重汽”）在轮胎购销等方面存在长期性的交易，2024年6月28日之前属于关联交易，2024年6月28日之后属于日常交易。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月29日召开第七届董事会第四次会议，分别以5票同意、0票反对、0票弃权和9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况，审议通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》（关联董事丁木、林小彬、单国玲、熊顺民回避表决）和《关于预计公司与中国重汽2024年度日常关联交易金额的议案》，公司第七届董事会之独立董事第一次专门会议审议通过上述议案。

　　日常关联交易协议涉及的总交易金额，以及上述两项议案涉及的2024年度累计关联交易金额，均未达到公司股东大会审议标准，因此，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、前次日常关联交易协议执行情况

　　单位：万元人民币

　　公司与三角集团每年的关联交易总额均未超过协议约定的交易总量和每年年初预计的额度。

　　2、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　注1：三角集团有限公司简称“集团”、三角（威海）华通机械科技股份有限公司简称“华通”、三角（威海）华进机电设备有限公司简称“华进”、三角（威海）华平综合服务有限公司简称“华平”、北京金桥华太信息咨询有限公司简称“金桥华太”、三角（威海）华博置业有限公司简称“华博”，下同。

　　注2：华通、华进、华平、华博、金桥华太为集团控制的其他公司。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1、与三角集团的日常关联交易预计金额和类别

　　（1）2024-2026年日常关联交易总额

　　公司在开展经营活动过程中与三角集团发生购买或者销售材料、燃料、动力、产品、商品，提供或者接受劳务，租入或者租出资产等导致转移资源或义务的关联交易事项。

　　双方签署《日常关联交易协议》约定2024-2026年日常关联交易总额约为人民币1.5亿元，且每年的交易金额不超过三角轮胎股份有限公司最近一期经审计净资产（指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益）的0.5%。

　　（2）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　按照本次续签的《日常关联交易协议》，公司与三角集团2024年度日常关联交易金额上限为最近一期经审计净资产的0.5%（约5847.81万元）。根据往年交易情况及2024年业务发展计划，预计公司与三角集团2024年度日常关联交易金额和类别情况如下：

　　单位：万元人民币

　　2、与中国重汽的日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国重汽将自2024年6月28日起不再是公司关联人，公司与中国重汽的交易自2024年下半年起为日常交易，不再属于关联交易。

　　公司与中国重汽2024年度的日常关联交易金额仅为2024年上半年的交易金额。根据双方往年交易情况和未来市场判断，公司与中国重汽2024年度的日常关联交易金额不超过4亿元。

　　单位：万元人民币

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）三角集团

　　三角集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联人情形；三角集团有限公司下属控股子公司——三角（威海）华平综合服务有限公司、三角（威海）华通机械科技股份有限公司、三角（威海）华进机电设备有限公司、三角（威海）华博置业有限公司、北京金桥华太信息咨询有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联人情形。上述关联人依法有效存续，与公司长期合作且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　关联人的基本情况介绍如下：

　　1、三角集团有限公司

　　统一社会信用代码：91371000166709570L

　　成立日期：1997年09月26日

　　法定代表人：丁木

　　注册资本：46,880万元人民币

　　住所：威海市青岛中路56号

　　股东：威海新太投资有限公司、威海新阳投资有限公司、威海金石投资股份有限公司

　　主营业务：通用设备制造、维修，土地使用权、住房租赁，成品油零售。

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：2023年前三季度数据未经审计

　　2、三角（威海）华平综合服务有限公司

　　统一社会信用代码：913710001666935482

　　成立日期：1993年06月09日

　　法定代表人：丁木

　　注册资本：895万元人民币

　　住所：威海市青岛中路56号

　　股东：三角集团有限公司

　　主营业务：宿舍管理、餐饮、印刷等后勤服务

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：2023年前三季度数据未经审计

　　3、三角（威海）华进机电设备有限公司

　　统一社会信用代码：91371000166708789M

　　成立日期：1997年04月02日

　　法定代表人：丁木

　　注册资本：560万元人民币

　　住所：威海市张村镇姜南庄

　　股东：三角集团有限公司

　　主营业务：机械设备制造、安装

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：2023年前三季度数据未经审计

　　4、三角（威海）华通机械科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91371000679234216K

　　成立日期：2008年08月19日

　　法定代表人：丁木

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：威海市工业新区浙江路西段路南

　　股东：三角集团有限公司、三角（威海）华进机电设备有限公司

　　主营业务：模具、工装器具的维修、加工

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：2023年前三季度数据未经审计

　　5、三角（威海）华博置业有限公司

　　统一社会信用代码：9137100066933597XG

　　成立日期：2007年12月03日

　　法定代表人：丁木

　　注册资本：3,000万元人民币

　　住所：威海市青岛中路-74号五楼

　　股东：三角集团有限公司

　　主营业务：房地产开发与管理

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：2023年前三季度数据未经审计

　　6、北京金桥华太信息咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91110105584435402G

　　成立日期：2011年10月20日

　　法定代表人：杨承功

　　注册资本：20万元人民币

　　住所：北京市朝阳区西坝河南路3号C座102室

　　股东：三角集团有限公司

　　主营业务：企业管理咨询、策划，设计、制作、代理、发布广告

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：2023年前三季度数据未经审计

　　（二）中国重汽

　　1、关联人的基本情况

　　中国重型汽车集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000614140905P

　　成立日期：1995年05月20日

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：102,628万元人民币

　　住所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦

　　股东：山东重工集团有限公司、济南市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：公路运输。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。

　　主要财务数据：

　　单位：亿元人民币

　　注：2022年为在当年审计数据基础上进行同一控制下企业合并追溯调整后的数据，2023年9月为未经审计数据

　　2、与公司的关联关系：截至2024年6月28日前，中国重型汽车集团有限公司及其控制的公司适用于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定“在过去12个月内存在本条第二款所述情形之一的法人”的关联人情形。2023年及预计2024年上半年，中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司、中国重汽集团福建海西汽车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司、重汽（重庆）轻型汽车有限公司等与公司存在轮胎购销等关联交易。

　　上述各关联人依法有效存续，与公司长期合作且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）日常关联交易协议主要内容

　　甲方：三角轮胎股份有限公司、三角（威海）华盛轮胎有限公司、三角（威海）华安物流有限公司、三角（威海）华达轮胎复新有限公司

　　乙方：三角集团有限公司、三角（威海）华平综合服务有限公司、三角（威海）华通机械科技股份有限公司、三角（威海）华进机电设备有限公司、三角（威海）华博置业有限公司、北京金桥华太信息咨询有限公司

　　1. 关联交易范围

　　甲、乙双方在各自经营范围内并结合实际经营情况按照下列所约定范围发生交易，具体范围包括但不限于：

　　1.1销售或采购材料、燃料、动力、产品、商品

　　汽油、柴油等油类物品及部分生产用电；机械加工制品、百页车、胎胚存放器、工装器具；废品、物耗劳保；少量生产用车辆轮胎；办公用品、工装、印刷品；海产品、食品等公司登记机关核准的经营范围内的经营活动项目。

　　1.2提供或接受劳务

　　各种后勤保障服务，包括员工宿舍的物业管理服务、员工用餐服务、员工班车管理服务、员工医疗服务等；餐饮服务；运输服务；生产配套服务，包括模具的清洗、疏通与维修、侧板加工与维护、机械加工业务、设备安装业务等；咨询、宣传、推广服务等公司登记机关核准的经营范围内的经营活动项目。

　　1.3租赁资产：厂房、办公室、职工宿舍等房屋租赁，实验室设备租赁等。

　　2. 基本原则

　　2.1 在同等条件下，甲、乙双方应优先选择对方作为交易对象。

　　2.2 在同等条件下，甲方与乙方之间的交易价格不应高于向独立第三方交易涉及的相应产品或服务时的价格。

　　2.3 一方应在协议约定的交易范围内按照约定及时向对方支付价款，不得故意拖欠。

　　2.4 在同等条件下，一方应优先、及时地向对方进行本协议约定的相关交易，并保证交易标的/服务的质量。

　　2.5 在进行相关交易时，一方应充分考虑对方的生产经营需要及合理要求，并积极配合。

　　2.6一方不按照约定的标准和质量销售货物或提供综合服务，则对方有权选择独立第三方作为交易对方。

　　2.7 双方应按照有利于实现协议目的的方式履行本协议。

　　3. 定价原则和定价方法

　　3.1 定价原则

　　甲、乙双方之间的交易定价应当公允，并参照下列原则执行：

　　（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，应当优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立第三方发生相同或类似非关联交易价格确定；

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　3.2 定价方法

　　甲、乙双方按照3.1条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定交易价格时，可以视不同的交易情形采用下列定价方法：

　　（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

　　（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。

　　（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　　双方可就相应交易事项所采用的定价原则、定价方法签署书面确认文件，该书面确认文件作为本协议之附件。

　　4. 价款及付款方式

　　4.1 双方针对交易事项、性质不同可以选择按次、按月、按季度或按项目完工进度等方式进行预结算，并在每年12月31日前根据汇总结算情况结清当年交易价款。

　　4.2 一方预计所提供之物品或综合服务将存在较大额成本支出的，可经与交易对方协商后，由交易对方预付部分款项。

　　5. 交易总额

　　5.1甲、乙双方日常关联交易实际发生金额的绝对值合计数为关联交易总额，最近三年及一期的关联交易情况如下：

　　5.2交易总额

　　甲方与乙方近年来关联交易总额基本稳定，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》及《三角轮胎股份有限公司关联交易决策制度》的规定，结合最近三年的交易情况及公司未来业务情况，甲、乙双方约定2024-2026年日常关联交易总额约为人民币1.5亿元，且每年的交易金额不超过三角轮胎股份有限公司最近一期经审计净资产（指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益）的0.5%。

　　5.3 本协议中的关联交易总额均为不含税金额。

　　6. 协议有效期

　　6.1 本协议的有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

　　6.2 上述期限届满后需要续签的，甲、乙双方应于期限届满前续签本协议，并按照监管部门的要求重新履行相关决策程序和信息披露义务。

　　6.3 本协议到期后如未能及时签署新的协议，则相关交易继续按本协议的约定执行，直至双方签署新的协议时止。

　　7. 协议的签署、生效

　　本协议于2023年12月29日签署，经法定代表人签字（或盖章）并加盖各自公章之日起成立，并于2023年12月29日获得必要的授权和批准生效。

　　（二）关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易价格均采用市场价格或成本加成的定价方式，市场价格参照市场同类产品或招标比价方式确定交易价格；仅对部分无可比市场价格的厂房、设备租赁等，经双方协商采取成本加成的方式，即在折旧摊销基础加上税费及一定的利润。

　　公司与中国重汽间的交易均为市场行为，公司每年通过参与中国重汽面向全体供应商的年度采购招标，竞标成功后签署中国重汽面向所有供应商的年度采购协议和采购合同，公司全年轮胎供应按照中国重汽的实际订单执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与三角集团的关联交易属于日常生产经营所需的辅助性业务，由于专业化、成本和供应链管理的需要，在未来一定时间内将继续存在，交易金额将保持相对稳定；公司与中国重汽的关联交易属于实际经营所需的轮胎购销业务，中国重汽是公司的重要客户，公司与中国重汽的交易将长期存在，交易规模取决于市场环境、中国重汽自身发展情况以及公司的竞争力；上述交易正常、必要且合理。

　　上述交易依据公平、公正、诚实自愿的原则，采用市场价格或成本加成的定价方式确定交易价格，定价、结算时间和方式合理；不存在影响上市公司独立性、通过关联交易操纵利润和损害公司及非关联股东利益的情形；不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第七届董事会之独立董事第一次专门会议决议；

　　（三）日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　三角轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：601163          证券简称： 三角轮胎        公告编号：2023-025

　　三角轮胎股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次监事会会议通知已于2023年12月26日以电子邮件或专人送达的方式向监事会全体监事发出。

　　（三）本次监事会会议于2023年12月29日在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席王向东先生召集并主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于续签日常关联交易协议的议案》

　　监事会认为：根据实际经营需要，三角轮胎股份有限公司及其控股子公司与三角集团有限公司及其控制的其他公司续签《日常关联交易协议》，交易遵循公平、公正、诚实自愿的原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（二）审议通过《关于预计公司与中国重汽2024年度日常关联交易金额的议案》

　　监事会认为：公司与中国重汽的关联交易属于实际经营所需的轮胎购销业务，公司预计的2024年度与中国重汽的交易金额，符合公司与中国重汽的业务规模；交易价格遵循市场定价原则，交易公平合理，交易程序合法合规，不存在损害非关联股东利益的情形；中国重汽依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　三、报备文件

　　公司第七届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　三角轮胎股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月29日