横店影视股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告

　　证券代码：603103         证券简称：横店影视        公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的参股公司杭州电影有限公司（以下简称“目标公司”或“杭州电影”）39%股权出售给杭州文化广播电视集团有限公司（以下简称“杭州文广集团”），交易价格以目标公司2022年12月31日资产评估报告确认的净资产的评估价值为作价依据，经双方协商确定交易金额为人民币7,644.23万元，以现金方式支付。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次交易可能存在交易对方未能及时支付股权转让款、未能及时办理工商过户手续等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月26日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2023年12月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以同意7票的表决结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟将所持有的参股公司杭州电影39%股权出售给杭州文广集团，交易价格以目标公司2022年12月31日资产评估报告确认的净资产的评估价值为作价依据，经双方协商确定交易金额为人民币7,644.23万元。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　本次交易基于公司整体战略布局，进一步改善资产结构，有利于公司集中资源优势，聚焦主业发展，提高资产运营效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。

　　（三）履行的审批程序

　　该事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方的情况

　　1.企业名称：杭州文化广播电视集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：9133010078237804XB

　　3.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.注册资本：50,000万元人民币

　　5.法定代表人：余新平

　　6.成立日期 ：2005年12月05日

　　7.注册地址：杭州市上城区之江路888号2210室

　　8.经营范围：市政府授权的国有资产经营；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

　　9.关联关系：与公司不存在关联关系

　　10.股东信息：

　　（二）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　（三）杭州文广集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）截至目前，杭州文广集团不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的杭州电影39%股权。截至目前，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.交易标的公司基本信息：

　　（1）企业名称：杭州电影有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330104143033803W

　　（3）企业性质：其他有限责任公司

　　（4）注册资本：2,000万元人民币

　　（5）法定代表人：杨慧武

　　（6）成立日期：1989年08月05日

　　（7）注册地址：浙江省杭州市江干区杭海路193号3幢

　　（8）经营范围：服务：电影发行，电影放映（限分支机构）国内广告制作、代理、发布；零售：电影器材；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　（9）股东信息：

　　截至目前，杭州电影不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1.最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述2022年度财务数据经杭州中杭会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（杭州中杭审字(2023)第001号）。

　　2.杭州电影最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、由杭州文广集团委托天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2023〕第0557号资产评估报告，评估对象为杭州电影的股东全部权益，评估范围为杭州电影申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债，评估基准日为2022年12月31日，评估方法为资产基础法、收益法，价值类型为市场价值。

　　2、本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为人民币19,600.60万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以评估报告标的公司2022年12月31日净资产的评估价值人民币19,600.60万元为基础，公司持有标的公司39%股权对应净资产的评估价值为     人民币7,644.23万元，经双方协商确定交易价格金额为7,644.23万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　甲方（以下或称“转让方”）：横店影视股份有限公司

　　乙方（以下或称“受让方”）：杭州文化广播电视集团有限公司

　　目标公司：杭州电影有限公司

　　甲方、乙方单独称为“一方”、“该方”，合称“双方”，互称“一方”、“另一方”。

　　鉴于：

　　1、横店影视股份有限公司系一家依据中国法律注册成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：603103，股票简称：横店影视），截至本协议签署之日，横店影视总股本为63,420万股。

　　2、杭州文化广播电视集团有限公司系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为50,000万元。

　　3、杭州电影有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为2,000万元。截至本协议签署之日，甲方对杭州电影有限公司的实缴出资额为人民币780万元，持有杭州电影有限公司39%的股权；乙方持有杭州电影有限公司58%的股权。

　　4、甲方同意将其持有的杭州电影有限公司39%的股权（以下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。

　　5、本协议双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并一致同意根据双方的约定依法进行本次股权转让。

　　为顺利实施本次股权转让，明确各方于本次交易中的权利义务，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规定，经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：

　　第一条 交易方案

　　1.1乙方以现金方式收购甲方持有的杭州电影有限公司39%股权。本次股权转让完成后，乙方持有杭州电影有限公司97%股权。

　　第二条 标的股权的转让价格

　　2.1经甲乙双方协商，标的股权的转让价格以乙方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由甲乙双方协商确定。

　　2.2根据天源资产评估有限公司出具的《杭州文化广播电视集团有限公司拟股权收购涉及的杭州电影有限公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0557号），并经甲乙双方协商，本次交易标的股权转让价格确定为人民币7,644.23万元（大写：柒仟陆佰肆拾肆万贰仟叁佰元整）。

　　第三条 标的股权转让价款的支付

　　3.1双方同意，乙方以货币转账支付方式向甲方购买其持有的标的股权，乙方自本协议签署并生效后5个工作日内，支付转让价款的50%，即人民币3,822.115万元（大写：叁仟捌佰贰拾贰万壹仟壹佰伍拾元整）；待标的股权成功办理工商变更登记至乙方名下后10个工作日内一次性支付剩余价款，即人民币3,822.115万元（大写：叁仟捌佰贰拾贰万壹仟壹佰伍拾元整）。

　　3.2甲方账户信息：

　　户  名：横店影视股份有限公司

　　开户行：中国建设银行股份有限公司东阳横店支行

　　账  号：3300 1676 3420 5300 3492

　　第四条 过渡期间损益安排

　　4.1过渡期间为本次交易的标的股权的评估基准日2022年12月31日至股权交割完成日。

　　4.2自评估基准日至本协议约定的标的股权交割完成日，目标公司的盈亏归属乙方享有或承担。过渡期甲乙双方及目标公司保证会计核算按中介机构确定的会计政策实行，且目标公司的资产、负债金额与审计、评估的基准日不发生重大变化。如出现前述情况，股权转让款不予调整。

　　第五条 标的股权的交割

　　5.1甲方在收到本协议3.1条约定的第一期股权转让款后5个工作日内，应和目标公司一起配合乙方办理工商变更登记手续，股权转让工商变更登记取得登记机关核准之日为标的股权交割完成日。

　　5.2自标的股权交割完成之日起，乙方按其在目标公司的股权比例享有股东权利、承担股东义务，甲方不再享有并承担原股东的权利和义务。目标公司的所有债权债务由乙方承担，甲方不再承担对目标公司，或对目标公司债权人的任何法律或经济责任。

　　5.3甲乙双方确认，自标的股权交割完成之日起，除双方另有约定外，乙方无须与甲方进行交接。

　　第六条 双方的陈述与保证

　　6.1在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

　　6.1.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律规定；

　　6.1.2甲方在签署本协议之时，应取得签署本协议所必要的内部批准、授权（包括但不限于董事会决议等，并已按照证券交易所相关规定予以公告）；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律、法规、甲方的章程及其他内部规定；

　　6.1.3甲方所持目标公司股权不存在代持、质押、查封或其他权利限制等情形，不会对乙方受让股权造成任何影响。

　　6.2在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：

　　6.2.1乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

　　6.2.2乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程及其他内部规定或与第三方的约定；

　　6.2.3 乙方承诺按时履行本协议3.1条约定的支付义务；

　　6.2.4 乙方在签署本协议之时，应取得签署本协议所必要的内部和外部的批准、授权（包括业务及国有资产主管机关等）；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律、法规、乙方的章程及其他内部规定。

　　第七条 税费承担

　　7.1双方应根据适用的中国法律分别承担其签署本协议、进行本协议项下的股权转让所应支付的所有税收；

　　7.2本次股权转让涉及的审计（如有）及评估费用由乙方承担。

　　第八条 违约责任

　　8.1由于本协议任何一方未能履行或严重违反协议约定、陈述与保证而造成本协议其他方无法达到协议约定目的，视为违约，违约方除向守约方支付相当于转让款20%的违约金外，还应当赔偿因此所造成的一切直接或间接的损失（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、鉴定费、评估费、差旅费等）。

　　8.2由于本协议任何一方的过失，造成本协议无法履行或无法完全履行，由过错方承担违约责任，并赔偿由此对无过错方造成的损失；如属双方的过错，按实际情况，各自承担相应的责任。如非因甲乙双方原因造成本协议标的股权无法办理工商变更登记手续，逾期超过90日的，乙方有权选择解除本协议，甲方除退还乙方已付款项外，双方互不追责。

　　8.3乙方如不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应支付逾期转让款每日万分之五的违约金。如逾期超过30个工作日乙方仍未支付的，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议转让价款的20%承担违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予补足。

　　8.4 因甲方故意或重大过失不能办理股权工商变更登记手续的，每逾期一天，甲方应向乙方支付协议转让价款每日万分之五的违约金。如逾期超过30个工作日仍未办理成功的，乙方有权解除本协议，甲方除退还乙方已付款项外，应按本协议转让价款的20%承担违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应予补足。

　　第九条 协议的生效、变更及终止

　　9.1协议生效

　　本协议经各方签署后生效。

　　9.2协议变更

　　本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

　　9.3协议终止

　　在以下情况下，本协议终止：

　　9.3.1经各方协商一致，终止本协议；

　　9.3.2因不可抗力致使本协议目的无法实现；

　　9.3.3本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

　　9.3.4本协议已被双方依法并适当履行完毕；

　　9.3.5 本协议明确约定的其他情况。

　　第十条 争议的解决

　　10.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　10.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　10.3本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　（二）董事会对交易对方履约能力的判断和说明

　　本次交易对手方杭州文广集团为地方国有控股企业，为杭州电影的控股股东，其财务状况、资信情况良好。董事会认为其具备履约支付能力，但仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理工商过户手续等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易基于公司整体战略布局，有利于进一步改善资产结构，优化公司对外投资质量，为公司带来正向的现金流，有利于公司集中资源优势，聚焦主业发展，提高资产运营效率，提高财务抗风险能力，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。本次交易将产生一定的投资收益，具体金额以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有杭州电影的股权。

　　（二）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；不会导致公司管理层变动，亦不会导致公司主营业务发生变化。标的公司为公司的参股公司，本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围变更。

　　（三）本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争的情形。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　上网公告文件

　　1、《杭州文化广播电视集团有限公司拟股权收购涉及的杭州电影有限公司股东全部权益资产评估报告》

　　● 报备文件

　　1、股权转让协议

　　2、交易涉及的有权机关的批文