华夏幸福基业股份有限公司 关于转让下属公司股权的公告

　　证券简称：华夏幸福             证券代码：600340          编号：临2023-106

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“转让方”、“甲方”或“廊坊京御”）拟向廊坊临空房地产开发建设有限公司（以下简称“受让方”、“乙方”或“廊坊临空”）转让其持有的三家下属公司100%股权（以下简称“标的股权”），分别为廊坊市裕灿房地产开发有限公司、廊坊市裕腾房地产开发有限公司、廊坊市裕顺房地产开发有限公司（以下简称 “目标公司”），受让方受让标的股权的同时承接目标公司全部债务，交易价款即股权及承接债务金额合计为人民币22.42亿元；

　　● 本次交易不构成关联交易；

　　● 本次交易不构成重大资产重组；

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　华夏幸福全资子公司廊坊京御与廊坊临空就三家下属公司100%股权转让分别签署《股权转让之协议书》（以下简称“《股转协议》”），约定廊坊京御向受让方转让三家下属公司100%股权，包括：廊坊市裕灿房地产开发有限公司100%股权、廊坊市裕腾房地产开发有限公司100%股权、廊坊市裕顺房地产开发有限公司100%股权，同时承接目标公司合计为12.72亿元的全部债务，包括华夏幸福持有的对前述目标公司往来债权以及目标公司对外应付账款，以上交易价款即股权及承接债务金额合计为人民币22.42亿元。通过上述交易，受让方可间接取得目标公司享有的2,697亩土地（即目标地块）开发建设权益。截至《股转协议》签订日，目标公司已被推荐为前期介入企业，就前述土地享受廊坊市棚户区改造的相关政策。

　　（二） 本次交易的审议情况

　　公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让下属公司股权的议案》，同意本次交易相关事项。本次交易前12个月内，公司发生同类股权出售交易累计成交金额为0.60亿元，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：廊坊临空房地产开发建设有限公司；

　　统一社会信用代码：91131000MA0F44QQ1W；

　　法定代表人：郭广生；

　　注册资本：17,000万元；

　　注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地2199；

　　成立日期：2020年6月12日；

　　经营范围：房地产开发、销售；房地产经纪服务；房屋租赁；房地产信息咨询（中介除外）；物业管理；停车场管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览展示服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　主要股东：廊坊临空城市建设有限公司持股100%；

　　与公司关联关系：本次交易受让方及其控股股东、实际控制人与本公司均不存在关联关系。

　　三、 交易标的情况

　　（一）目标公司及目标地块基本情况

　　目标公司基本情况详见本公告附表。

　　目标地块位于廊坊市广阳区九州镇，三家目标公司分别持有相关土地开发建设权益，项目用地的土地性质以及规划条件以政府的出让为准。其中包括回迁安置用地及开发用地，具体以政府最终批复为准。具体如下：

　　单位：亩

　　（二）交易标的权属、资金往来、担保等情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。部分目标公司涉及作为被告身份的经营类诉讼案件，均将在本次交易后偿付或已达成和解，不会妨碍本次交易权属转移等实施。

　　公司对本次交易目标公司的往来债权将在本次交易中以受让方支付的交易价款偿还，本次交易后，目标公司将不再为公司合并报表范围内子公司，除上述情况外，公司及下属公司不存在对目标公司提供担保、委托目标公司理财、占用上市公司资金等情况。

　　四、 交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）目标公司、目标地块基本情况及交易价款

　　三家目标公司及目标地块基本情况详见本公告第三部分。

　　三家目标公司交易价款情况具体如下：

　　（二）交易价款支付

　　首笔交易价款：为交易价款总额的90%（即合计20.178亿元）；

　　在股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续完成后3个工作日内,乙方将扣除标的公司应付账款后的剩余交易价款支付至甲方指定账户。

　　第二笔交易价款：为交易价款总额的10%（即合计2.242亿元）；

　　乙方应在《股转协议》签署后180日内，同时在满足下列条件后支付至甲方指定账户：

　　（1）双方完成全部交割事项；

　　（2）目标公司所列债务全部清偿完毕（即已使用交易价款完成支付）；

　　（3）协议约定需解除或终止的经营协议、所涉纠纷已处理完毕；

　　（4）目标公司税务变更登记、银行印鉴变更、棚改手续变更已全部完成。

　　（三）过渡期

　　《股转协议》生效之日起至交割日的期间（即“过渡期”），除协议终止或经各方协商一致，目标公司不会进行变更注册资本、实收注册资本或股东结构、转让或出售目标公司重大资产或业务、对外提供新的担保或举借任何新的债务等重大事项。

　　甲方应按乙方要求确保目标公司作为持续经营实体按一般正常业务过程营运其现有业务，甲方负责妥善安排与原工作人员之间的劳动关系并解除相应的劳动合同，承担解除劳动合同而产生的经济补偿和赔偿。

　　过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方应确保目标公司不得签署任何新的合同。

　　（四）交割

　　交割应在标的股权全部变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续完成且甲方收到首笔交易价款后的10天内进行，甲方应确保目标公司将公司及目标地块相关资产、资料移交给乙方指定人员管理。

　　（五）目标公司现有合同处理及债权债务承担

　　1、现有合同处理

　　目标公司、目标地块现有合同中待付款以本次交易价款支付后，甲乙双方相互配合就相关协议解除、终止等事宜与合同相关方进行协商。本次约定继续履行的合同，由目标公司继续履行合同并承担协议签订之后的费用支付义务。

　　2、债务处理

　　截至《股转协议》签署日目标公司承担的负债详见本公告第四部分第（一）条列示，将以本次交易价款清偿。因目标公司债务给乙方或目标公司造成的任何损失，由甲方承担赔偿责任，乙方有权从应付的交易价款中直接扣除该等款项。交割日后发生的目标公司债务，由目标公司承担。

　　（六）协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后立即生效并执行。

　　（七）违约责任

　　双方未按照协议约定履行义务、支付应付款项的，每逾期一日，应按照交易价款/未付金额的万分之五支付违约金。逾期超过三十日的，对方有权单方面解除协议，违约方还应向对方支付相当于交易价款百分之二十的违约金，如违约金不足以弥补对方损失，违约方还应继续承担赔偿责任。

　　五、 本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易有助于公司盘活现有资产，为公司带来现金回流，预计公司净回笼资金为22.27亿元（不含目标公司归还对外应付账款金额），相关资金将用于公司及下属公司“保交楼”等经营事项，确保公司顺利完成“保交楼”工作并稳定公司经营发展。

　　本次交易完成后，相关目标公司将不再纳入公司合并报表范围。根据公司初步测算，本次交易预计形成亏损1.37亿元，最终数据以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：目标公司基本情况

　　附件2：目标公司财务数据

　　单位：万元

　　证券简称：华夏幸福             证券代码：600340          编号：临2023-108

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于转让下属公司股权及债权进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　一、 交易背景情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”、“华夏幸福”或“转让方”）第七届董事会第二十七次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让下属公司股权及债权的议案》，批准华夏幸福全资子公司与华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地”或“受让方”）签署《华夏幸福南方总部资产包整体转让协议》（以下简称“《资产包转让协议》”）及其相关协议，约定将其各自持有的四家下属公司股权，包括：华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权（即“标的股权”），以及华夏幸福持有的对前述标的股权公司的1,423,339.50万元往来债权（即“标的债权”）转让给华润置地，标的股权及标的债权转让价款合计金额为人民币124亿元。华润置地将通过受让上述标的股权公司，间接取得上述标的股权公司开发的武汉长江中心项目、武汉中北路项目和南京大校场项目（以下简称“目标项目”），以及标的股权公司下属的子公司（具体内容详见公司2022年12月29日披露的编号为临2022-078号公告及2023年1月14日披露的编号为临2023-002号公告）。

　　二、 交易进展情况

　　（一）各方签署《补充协议》

　　近日，为推进本次交易，各方针对本交易签署《华夏幸福南方总部资产包整体转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就南方总部资产包整体转让交易中的南京大校场项目限高事项、武汉长江中心项目相关安排等作出补充约定，主要情况如下：

　　1、关于南京大校场项目限高事项调整期限事宜

　　将《资产包转让协议》中关于南京大校场项目建筑物限高问题解决时间2023年9月30日全部调整为2024年2月10日，因南京大校场项目限高问题的解决期限延长，将导致该项目新增损失的，转让方应对受让方因延期开盘而遭受的损失进行补偿。补偿金额根据协议约定由受让方根据受限高影响的物业当年度销售完成情况（经转让方确认）确定，在《资产包转让协议》转让价款中扣除。

　　无论在2024年2月10日前，限高问题全部解决、部分解决或仍未解决的，转让方均应按照60%的比例承担因限高问题延期解决（即解决时限自2023年9月30日延期至2024年2月10日、限高问题全部解决之日或限高问题部分解决之日三者孰早者）导致受让方的一切损失，并承担受让方因降低、处理限高问题延期导致的各类舆情风险而发生的所有合理费用（应经转让方事先书面认可）。

　　2、武汉长江中心项目C地块的规划方案报批事宜

　　双方共同推进武汉长江中心项目C地块板式规划方案的报批工作，将《资产包转让协议》约定取得政府相关部门核发的规划方案批准意见书时限由2023年6月30日调整为2023年12月31日，如仍未取得政府相关部门核发的规划方案批准意见书，受让方有权按照《资产包转让协议》约定选择终止推进该方案的政府审批及有权在本次交易转让价款总金额中扣减相应款项。

　　3、其他合作项目事宜

　　转让方与受让方此前在武汉地区合作开发房地产项目并成立合作项目公司，该项目公司为华润置地合并范围内子公司，目前该公司在存续经营。双方确认，转让方下属公司对前述项目公司存在1.15亿元人民币未偿还的股东方调用项目公司盈余资金形成的债务本金。根据双方约定，转让方下属公司对该等债务已逾期支付，华润置地方将从《资产包转让协议》交易转让价款中扣除1.15亿元债务本金及逾期提供合作资金义务的违约金，并将相关资金支付至前述双方合作的项目公司及华润置地方，完成扣款时即视为转让方下属公司完成对项目公司1.15亿债务及相关违约金的归还及支付。

　　（二）《资产包转让协议》第二笔转让价款支付

　　根据《资产包转让协议》及《补充协议》约定，华润置地自本次交易第二笔转让价款中扣减33,887万元，并于近日将扣减后的166,113万元支付至公司指定账户。上述扣减主要包括：

　　1、扣除12,471万元，系为与南方总部资产包相关项目需华夏幸福方承担的索赔、新增债务；

　　2、暂扣8,662万元，系为与南方总部资产包相关项目需华夏幸福方承担的转让方损失预估金额，损失金额最终确定并经双方认可后将多退少补；

　　3、扣除12,754万元转让方下属公司偿还项目公司债务及相关违约金。

　　公司将持续关注本次交易相关事项的进展情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：600340            证券简称：华夏幸福            编号：临2023-107

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日以邮件等方式发出召开第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2023年12月29日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长王文学主持，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于转让下属公司股权的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于转让下属公司股权的公告》（编号：临2023-106）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。

　　董事王葳女士对上述议案投弃权票，理由为：同意交易，支持保交楼。同时建议严控并优化回笼资金用途，支持保交楼的同时兼顾兑现化债承诺。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年12月30日