招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于 与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的关联交易公告

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2023-153

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　“海上看湾区”项目是由深圳市文体旅游局与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳招商迅隆船务有限公司（以下简称“招商迅隆”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。招商迅隆分别于2019年9月和2020年2月向招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）购买定制了“大湾区一号”和“大湾区二号”两艘观光游览船。2019年9月26日和2020年2月14日，本公司第二届董事会2019年第十次临时会议、第二届董事会2020年第二次临时会议分别对上述两次交易进行了审议，交易金额均为人民币12,000万元（含增值税），具体详见公司于2019年9月27日和2020年2月15日披露的《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》（公告编号：【CMSK】2019-122）和《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》（公告编号：【CMSK】2020-019）。

　　为提升新船节能环保及安全性能，给旅客提供更优质的服务，招商迅隆拟与招商邮轮制造签订两份《观光游览船建造合同补充协议》，对“大湾区一号”和“大湾区二号”的船舶动力系统配置、内装设计、客舱设施等做调整和优化，“大湾区一号”进行17大项变更，“大湾区二号”进行15大项变更，分别增加“大湾区一号”和“大湾区二号”的《观光游览船建造合同》结算金额人民币1,740万元（含增值税）和人民币1,700万元（含增值税）。

　　招商迅隆与招商邮轮制造均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2023年12月29日，本公司第三届董事会2023年第九次临时会议对《关于与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的议案》进行了审议。关联董事张军立、刘昌松、余志良、陶武回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：招商局邮轮制造有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　成立日期：2018年9月18日

　　法定代表人：梅中华

　　统一社会信用代码：91320684MA1X75R53F

　　注册地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号内2号房

　　办公地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号

　　注册资本：20,000万美元

　　主营业务：船舶与海洋工程设备（含模块）的设计、制造及维修；豪华邮轮及深水（3000米以上）海洋工程装备的设计；邮轮科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；邮轮供应链管理；机电设备安装工程；电子产品研发；钢结构制造；建筑材料（危险化学品除外）、装饰材料（危险化学品除外）、船用机械设备、家居用品、家用电器、日用百货批发、零售；旅游资源开发；园区物业管理；船舶自动化设备研发、制造、销售；信息系统集成服务。

　　股权结构：招商工业间接持有招商邮轮制造100%股权（招商局集团间接持有招商邮轮制造100%股权）。

　　招商邮轮制造积极构建泛客船生态圈，推进绿色船舶产品的设计、制造、修理业务，目前已成功交付两艘旅游客船和一艘长江邮轮。

　　截至2022年末，招商邮轮制造净资产为人民币91,541万元；2022年，招商邮轮制造实现营业收入人民币17,401万元，人民币净利润219万元。截至2023年11月，招商邮轮制造净资产为人民币91,698万元；2023年1-11月，招商邮轮制造实现营业收入人民币15,207万元，净利润人民币160万元。

　　关联关系：招商邮轮制造为招商工业之间接全资子公司，招商工业与招商蛇口均为招商局集团实际控制的企业。

　　招商邮轮制造未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易针对“大湾区一号”17大项变更和“大湾区二号”15大项变更增加结算金额而签订补充协议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格参照市场价格并经各方协商确定，定价公允，符合市场惯例。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　因卖方在本合同下履行的作业经买方要求有修改或变更，此等修改或变更引起或导致合同价格调整，“大湾区一号”进行17大项变更，“大湾区二号”进行15大项变更，经双方友好协商，分别增加“大湾区一号”和“大湾区二号”的《观光游览船建造合同》结算金额人民币1,740万元（含增值税）和人民币1,700万元（含增值税）。《观光游览船建造合同补充协议》自完成本公司董事会审批程序后且经甲乙双方法定代表人或授权代表签字加盖公章/合同专用章后生效，自乙方收到本协议约定的款项之日起失去效力。

　　六、关联交易目的和影响

　　“海上看湾区”项目是为深圳特色旅游资源而打造的滨海游船旅游项目，本次关联交易将提升“大湾区一号”和“大湾区二号”的硬件设施、提升船舶节能环保及安全性能，给旅客提供更优质的服务，对公司业务发展起着积极作用。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，本公司与招商邮轮制造发生其他关联交易金额为人民币25,000万元。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的议案》。本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会2023年第九次临时会议决议

　　2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月三十日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2023-155

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1,900万元，捐款将主要围绕坚持乡村产业引领、深化乡村消费帮扶、提升公共服务水平、加强就业培训、改善乡村治理等方面做好帮扶工作，为新疆叶城、莎车县、湖北蕲春县、贵州威宁县的乡村振兴和社会发展贡献力量。

　　由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　2023年12月29日，公司第三届董事会2023年第九次临时会议对《关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易议案》进行了审议，关联董事张军立、刘昌松、余志良、陶武回避表决，非关联董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）登记信息

　　名称：招商局慈善基金会

　　法定代表人：张军立

　　企业性质：基金会

　　住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

　　经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

　　注册资本：人民币10,000万元

　　设立时间：2009年6月15日

　　设立批准机关：中华人民共和国民政部

　　（二） 历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据

　　招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，给人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

　　2019年-2022年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币45,391.36万元（其中招商局集团及各下属公司捐款额为人民币43,628.84万元）；累计发生公益支出为人民币44,278.57万元，开展公益项目180余项，管理成本为人民币1,886.48万元。

　　2022年度，招商局慈善基金会营业收入为人民币12,442.25万元，净利润为人民币0万元（基金会属非营利组织）；截至2022年12月31日，招商局慈善基金会的资产总额为人民币10,795.37万元，负债总额为人民币418.62万元，净资产为人民币10,376.75万元。

　　（三）关联关系

　　公司控股股东、实际控制人招商局集团为招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

　　招商局慈善基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1,900万元，捐赠款将主要围绕坚持乡村产业引领、深化乡村消费帮扶、提升公共服务水平、加强就业培训、改善乡村治理等方面做好帮扶工作，为新疆叶城、莎车县、湖北蕲春县、贵州威宁县的乡村振兴和社会发展贡献力量。

　　四、交易目的和影响

　　本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益金，目的是积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

　　本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与招商局慈善基金会未发生其他关联交易。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易的议案》。本次关联交易事项旨在积极履行上市公司社会责任，符合公司发展的需要和全体股东的利益，独立董事同意公司以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1,900万元。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会2023年第九次临时会议决议

　　2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月三十日

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2023-154

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　“海上看湾区”项目是由深圳市文体旅游局与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳招商迅隆船务有限公司（以下简称“招商迅隆”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。为进一步满足旅游客船运力需求，招商迅隆公开招标新建两艘72m大湾区旅游客船，招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）以单船人民币12,500万元（含增值税），总价人民币25,000万元（含增值税）中标，招商迅隆拟与招商邮轮制造签订旅游客船建造合同，交易金额总价为人民币25,000万元（含增值税）。

　　招商迅隆与招商邮轮制造均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2023年12月29日，本公司第三届董事会2023年第九次临时会议对《关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的议案》进行了审议。关联董事张军立、刘昌松、余志良、陶武回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：招商局邮轮制造有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　成立日期：2018年9月18日

　　法定代表人：梅中华

　　统一社会信用代码：91320684MA1X75R53F

　　注册地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号内2号房

　　办公地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号

　　注册资本：20,000万美元

　　主营业务：船舶与海洋工程设备（含模块）的设计、制造及维修；豪华邮轮及深水（3000米以上）海洋工程装备的设计；邮轮科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；邮轮供应链管理；机电设备安装工程；电子产品研发；钢结构制造；建筑材料（危险化学品除外）、装饰材料（危险化学品除外）、船用机械设备、家居用品、家用电器、日用百货批发、零售；旅游资源开发；园区物业管理；船舶自动化设备研发、制造、销售；信息系统集成服务。

　　股权结构：招商工业间接持有招商邮轮制造100%股权（招商局集团间接持有招商邮轮制造100%股权）。

　　招商邮轮制造积极构建泛客船生态圈，推进绿色船舶产品的设计、制造、修理业务，目前已成功交付两艘旅游客船和一艘长江邮轮。截至2022年末，招商邮轮制造净资产为人民币91,541万元；2022年，招商邮轮制造实现营业收入人民币17,401万元，净利润人民币219万元。截至2023年11月，招商邮轮制造净资产为人民币91,698万元；2023年1-11月，招商邮轮制造实现营业收入人民币15,207万元，净利润人民币160万元。

　　关联关系：招商邮轮制造为招商工业之间接全资子公司，招商工业与招商蛇口均为招商局集团实际控制的企业。

　　招商邮轮制造未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为两艘旅游客船，单船船体总长约71.75米，船宽约19.10米，吃水约2.8米，乘客定额350人，交易标的尚未开始建造，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易根据公开招标确定交易价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合作模式

　　招商迅隆向招商邮轮制造购买的两艘旅游客船应拥有招商邮轮制造的船体编号：分别为CMCS-006-01和CMCS-006-02，并根据双方共同签署的技术规格书和合同图纸完成建造，交易价格单船为人民币12,500万元（含增值税），总价款为人民币25,000万元（含增值税），招商迅隆将在合同生效、旅游客船开始钢板切割作业、旅游客船开始龙骨安装作业和旅游客船开始下水作业的4个时间节点分别向招商邮轮制造支付合同金额的15%，将在旅游客船交付和质保期结束的2个时间节点分别向招商邮轮制造支付合同金额的35%和5%。这两艘旅游客船分别预计在2024年12月20日或之前和2025年3月20日或之前完成交付。

　　（二）交易标的主要参数和规格

　　船长：约71.75m；船宽：约19.1m；吃水：约2.8m；运营航速：13.5节(约25公里/小时)；乘客定额：350人；船员：49人。

　　（三）签署及效力

　　该合同及合同附件经招商迅隆、招商邮轮制造法定代表人或者授权代表签字或盖章后成立，并于双方董事会或股东大会批准通过后生效。

　　（四）税费承担

　　双方应各自承担并交纳各自签署和/或履行该合同所产生的所有税款、关税、印花税等税费。

　　（五）质量保证

　　合同的第六期进度款为质保款，金额为合同价格的百分之五；该质量保证自旅游客船交付之日起至第十二个月的最后一天为止，修理、修复或替换的部分质量保证期自动延长至工作完成后六个月。

　　六、关联交易目的和影响

　　“海上看湾区”项目是为深圳特色旅游资源而打造的滨海游船旅游项目，本次关联交易有助于提升船队整体营运能力，推进发展滨海旅游项目，对公司业务发展起着积极的作用。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，本公司与招商邮轮制造发生其他关联交易金额为人民币3,440万元。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的议案》。本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会2023年第九次临时会议决议

　　2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月三十日

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2023-152

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第三届董事会2023年第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2023年第九次临时会议通知于2023年12月28日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年12月29日，会议以通讯方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的议案

　　具体事项详见公司今日披露的《关于与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的关联交易公告》。

　　二、关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的议案

　　具体事项详见公司今日披露的《关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的公告》。

　　三、关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易议案

　　具体事项详见公司今日披露的《关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易公告》。

　　议案一至议案三因涉及关联交易，关联董事张军立、刘昌松、余志良、陶武回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述议案。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月三十日