贵人鸟股份有限公司 关于修订公司章程及部分制度的公告

　　证券代码：603555  证券简称：ST贵人   公告编号：2023-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步规范贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《贵人鸟股份公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)及部分制度进行修订、制订，具体情况如下：

　　一、公司章程修订：

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理相关备案手续，上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。

　　二、公司制度修订情况

　　上述制度中，1-6项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：603555         证券简称：ST贵人       公告编号：2023-090

　　贵人鸟股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月16日 14点30分

　　召开地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日

　　至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告于2023年12月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn ）。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　议案1、2对中小投资者单独计票。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：黑龙江泰富金谷网络科技有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2024年1月8日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　　2、登记时间：2024年1月8日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30； 3、登记地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、联系人：董事会办公室   电话：021-63813333   传真：021-54162080

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵人鸟股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603555  证券简称：ST贵人   公告编号：2023-092

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于选举监事会主席的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会主席樊凌云先生因个人原因辞去公司监事会主席及职工监事职务，公司于2023年12月27日召开职工代表大会，选举孙隆奇先生为职工代表监事。

　　为保障公司规范运作和公司监事会的有序运行，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司监事会于2023年12月29日召开第四届监事会第二十四次会议，选举李莉女士为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

　　李莉女士简历附后。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　附件：监事会主席简历

　　李莉女士：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2015年3月-2023年1月任黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司人资经理兼监事会主席。2023年2月至今任金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司人事部经理。

　　截至本公告披露日，李莉女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：603555           证券简称：ST贵人        公告编号：2023-093

　　贵人鸟股份有限公司关于股票被实施

　　其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）被大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第1-05024号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2023年4月28日起被实施其他风险警示。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　一、公司被实施其他风险警示的基本情况及进展

　　（一）基本情况

　　因大信对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票自2023年4月28日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《贵人鸟股份有限公司关于实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　（二）解决措施及进展情况

　　2023年4月26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵人鸟股份有限公司年报有关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0362号，以下简称“《工作函》”），具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《贵人鸟股份有限公司关于收到2022年年度报告有关事项监管工作函的公告》（公告编号：临2023-022）。根据《工作函》的要求，公司正在积极开展相关核查工作。

　　目前，公司持续加强内控体系的建设，从内控制度建设、人员意识管理、执行力度、执行监督等方面全面整改，根据最新的法律法规及政策性文件及时更新多项内部制度，旨在优化公司治理结构，建立有效的内控体系。进一步增强管理人员的规范运作意识，特别强化内部控制制度的检查执行力度，确保内控体系有效运行。持续强化内部审计职能，针对内部审计过程中发现的问题切实整改，严格规范公司内部控制工作，保证公司合法合规运营。

　　二、其他说明及相关风险提示

　　截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：603555          证券简称：ST贵人        公告编号：2023-086

　　贵人鸟股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年12月29日以通讯方式召开，本次会议通知和议案于2023年12月27日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际表决的董事7人，公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长李志华先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于补选董事会部分专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事会成员发生变化，为保障董事会及各专门委员会的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等的有关规定，公司董事会对部分专门委员会的委员进行了补选。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于补选董事会部分专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-087）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司、金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司与黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司拟变更原签署的《资产转让协议》，调整原资产购买方案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的公告》（公告编号：2023-088）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事李志华、王洪军、王洪涛、杨桂英回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》

　　为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《贵人鸟股份公司章程》及部分制度进行修订、制订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于修订公司章程及部分制度的公告》（公告编号：2023-089）及修订后的《公司章程》和相关制度。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-090）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：603555  证券简称：ST贵人   公告编号：2023-087

　　贵人鸟股份有限公司关于补选

　　董事会部分专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于董事会成员发生变化，为保障董事会及各专门委员会的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等的有关规定，公司于2023年12月29日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于补选董事会部分专门委员会委员的议案》，对公司董事会部分专门委员会的委员进行了补选，具体内容如下：

　　1、选举杨桂英女士为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自公司董事会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　2、选举王洪涛先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司董事会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　3、本次补选完成后，公司董事会各专门委员会构成如下：

　　董事会战略发展委员会：李志华先生、贝洪俊女士、王商利先生，李志华先 生任主任委员；

　　董事会审计委员会：贝洪俊女士、王商利先生、杨桂英女士，贝洪俊女士任 主任委员；

　　董事会提名委员会：王商利先生、杨桦女士、王洪军先生，王商利先生任主 任委员；

　　董事会薪酬与考核委员会：杨桦女士、贝洪俊女士、王洪涛先生，杨桦女士 任主任委员。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：603555     证券简称：ST贵人   公告编号：2023-088

　　贵人鸟股份有限公司关于调整全资

　　子公司购买资产方案暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司（以下简称“米程莱”）、金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司（以下简称“金鹤农业”）与黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（以下简称“和美泰富”）拟调整资产购买方案。原交易方案：米程莱以人民币37,300万元现金购买房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权、机器设备类资产，金鹤农业以0元购买和美泰富持有的全部知识产权。变更后方案：米程莱不再购买房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权和部分车辆；金鹤农业以0元购买和美泰富的全部知识产权，并以年租金1,400万元向和美泰富承租原交易方案标的资产中的全部厂区（包括房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权）。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月内，公司及子公司与该关联方除日常关联交易外，不存在其他关联交易。

　　● 风险提示：

　　（一）大米加工业务经营安全的风险

　　本次交易实施后，公司不再购买厂区资产，可能存在因被权利人处置从而影响公司大米加工业务安全生产经营的风险。

　　（二）履约风险

　　根据本次交易相关协议，交易对方需要向公司全资子公司返还剩余资产购置款并在租赁期内将厂区租赁给公司全资子公司，存在一定的履约风险；同时租赁期限内公司全资子公司的随时购买权或优先购买权等权利能否顺利实现尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　经公司2022年12月5日召开的第四届董事会第二十次会议及同年12月21日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，同意米程莱、金鹤农业与和美泰富签订《资产转让协议》，由米程莱以人民币37,300万元现金购买和美泰富的房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权、机器设备类资产，金鹤农业以0元购买和美泰富持有的全部知识产权。上述交易以下简称“原交易方案”，具体内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站发布的《贵人鸟股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-101）。

　　截至本公告披露日，原交易方案约定的标的资产中，机器设备类资产（部分车辆除外）和知识产权已完成交付和权属变更，其中机器设备类资产（部分车辆除外）对应的交易对价为64,747,810元，知识产权交易对价为0元，以下简称“资产包1”；房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权和部分车辆尚未进行权属变更，对应的交易对价为308,252,190元，以下简称“资产包2”。以上合计总交易对价为3.73亿元，公司于本公告披露日前已支付的交易对价为人民币2.5亿元。

　　考虑到公司实际经营情况以及尚有存量留债债务待偿还，经与和美泰富协商一致，拟就原交易方案进行调整，具体如下：

　　原交易方案：

　　米程莱以人民币37,300万元现金购买房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权、机器设备类资产，金鹤农业以0元购买和美泰富持有的全部知识产权。

　　变更后方案：

　　1、米程莱已完成资产包1的购买，将不再购买资产包2；

　　2、金鹤农业以年租金1,400万元向和美泰富承租原交易方案中的全部厂区。

　　二、交易方介绍

　　（一）关联关系

　　和美泰富系公司董事长李志华先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，和美泰富为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司

　　法定代表人：李志华

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立时间：2013年5月23日

　　注册资本：人民币50,000万元

　　注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区和平办事处开发西区朝阳路00单元01层10号

　　经营范围：一般项目：谷物种植；豆类种植；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；食品进出口；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；装卸搬运；物联网应用服务；运输货物打包服务；住房租赁；非居住房地产租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；品牌管理；信息技术咨询服务。许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。

　　主要业务：受托销售农产品。

　　股权结构：

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　金鹤农业拟租赁的资产为和美泰富位于黑龙江齐齐哈尔市的厂区，房屋建筑物面积合计118,270.50平方米。评估年租金1,518.94万元（含税），双方协商确定的年租金为1,400万元。租赁资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、本次交易相关协议的主要内容

　　（一）《资产转让协议之变更补充协议》

　　出让方（以下简称“甲方”）：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司

　　受让方（以下简称“乙方1”）：金鹤米程莱农业（上海）有限公司

　　受让方（以下简称“乙方2”）：金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司

　　一、交易方案的调整

　　1.1 交易方案调整

　　截至本协议签署日，原协议约定的标的资产中，机器设备、电子设备、部分车辆、知识产权，已完成交付、过户和权属变更，其中上述机器设备、电子设备、部分车辆对应的交易对价为64,747,810元，知识产权交易对价为0元，以上统称“资产包1”；房屋建筑物、构筑物及其辅助设施、土地使用权和部分车辆尚未进行权属变更，对应的交易对价为308,252,190元，以上统称“资产包2”。以上合计总交易对价为3.73亿元。

　　现各方协商同意：

　　1、乙方1不再购买资产包2；

　　2、乙方2以年租金1,400万元向甲方承租原标的资产中全部厂区，包括生产车间、仓库、办公楼、构筑物及其辅助设施。双方另行签署租赁协议。

　　1.2 支付对价的返还

　　1.2.1 截至本协议签署之日，乙方1根据原协议已向甲方支付对价款人民币25,000万元。根据本次交易调整，扣除资产包1的交易对价后，甲方应向乙方1返还支付对价款人民币18,525.22万元。

　　1.2.2 甲方应当在本协议生效后，按照如下方式向乙方1返还前述对价款：

　　1、2024年3月31日前，甲方返还对价款人民币10,000万元；

　　2、2024年5月31日前，甲方返还剩余对价款人民币8,525.22万元。

　　二、交易方案调整的前提条件

　　交易方案调整以下述条件均被满足后方可实施：

　　2.1 甲方已根据其公司章程、管理制度的约定履行完毕其必要的内部审批程序；

　　2.2乙方已根据其公司章程及管理制度的约定履行完毕其必要的内部审批程序；

　　2.3乙方的控股股东贵人鸟股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次交易并取得上海证券交易所或证券监管部门的批准（如需）。

　　三、违约责任

　　3.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　3.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权经通知违约方后解除本协议。守约方依据本条约定对本协议的解除不免除违约方在本协议项下的违约责任。

　　3.3任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件确定。为免歧义，这种弃权并不构成该方对于其他情况下规定的对相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺义务或条件的弃权。

　　（二）租赁协议

　　出租人（甲方）：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司

　　承租人（乙方）：金鹤农业(齐齐哈尔)有限公司

　　一、租赁标的

　　乙方承租甲方坐落于黑龙江齐齐哈尔市富拉尔区经济开发区的场地、房屋及构筑物。

　　二、租赁用途

　　租赁用途以乙方营业执照核准的经营范围为准。

　　三、租赁期限

　　自2024年2月1日起至2044年12月31日止，租赁期满，乙方将租赁标的交还给甲方；若乙方继续租用，甲方应在本合同届满前30日内配合签署新的租赁合同。

　　四、租金及付款方式

　　经双方协商，确定最终年租金为人民币1,400万元（含税）；租金每六个月支付一次，首期租金为五个月（即2024年2月1日至2024年6月30日）的租金，乙方应于本合同生效后30日内支付。后续租金分别于每年12月15日前、6月15日前支付，如遇法定节假日则租金顺延支付。

　　乙方应于本合同起租日起30日内向甲方支付人民币300万元作为押金。

　　五、双方的权利和义务

　　（一）甲方的权利和义务

　　1、有权向乙方出租本租赁标的，并承诺该租赁标的不存在限制租赁的情形。

　　2、有权按本合同约定收取约定的相关租金及费用。

　　3、有权因检查使用租赁标的、检修一切设施、救灾、排除危险、维护安全、消防检修等原因，在乙方同意且不影响乙方正常使用的情况下随时进入乙方使用的租赁标的范围内进行上述工作。

　　4、当需要对有关区域及相关设施进行维修或整改时，甲方有权在提前通知乙方且乙方书面同意的情况下对有关区域及相关设施的使用作适当的整改、封闭或暂定，以便进行有关工作，但此种情况下甲方应尽量减少对乙方使用租赁标的的影响。

　　5、甲方提供的场地、房屋及构筑物应满足乙方生产、加工、仓储的需要。

　　6、甲方在租赁期限内处置租赁标的的，不得影响乙方租赁权利的正常行使。

　　7、甲方将租赁标的处置给第三方的，则甲方应保证第三方在本租赁合同项下的全部权利不得受到任何影响，即甲方应保证有处置权的第三方应继续履行本合同项下的甲方的全部义务，否则，甲方应赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　（二）乙方的权利和义务

　　1、有义务按时足额向甲方支付租金、水电费等费用，并有权利获取甲方开具的对应金额的增值税专用发票。

　　2、有权经报请甲方且甲方书面同意后，将装修改造方案报甲方备案并办理装修改造所涉及相关行政审批、备案等手续后，对使用租赁标的进行必要的装修改造。

　　3、有义务合理使用公共设备设施，确保该租赁标的的整体安全。

　　4、乙方有权对租赁标的进行转租、转借等任何方式的处置，以供协议外的其他主体使用。

　　5、优先购买权：乙方在租赁期限内对租赁标的享有同等条件的优先购买权，并有权将已支付租金均转化为交易对价。

　　6、随时购买权：租赁期内乙方有权随时依需购买租赁标的，租赁标的交易对价由甲乙双方共同指定的评估机构进行评估并协商确定，且乙方已支付租金均可转化为交易对价。

　　六、违约责任

　　1、乙方如不按期支付租金时，甲方有权要求乙方及时付清租金和其他费用，并要求乙方赔偿甲方的损失。

　　2、未经乙方书面同意，甲方不得中途变更或解除本合同，否则甲方应赔偿乙方的损失；

　　3、甲方未按约定提供场地或用水、用电等租赁场地的经营设施或条件致使乙方不能正常经营的，应减收相应租金，乙方有权要求甲方继续履行合同或解除合同，并要求甲方赔偿相应的损失。

　　五、本次交易的主要目的及对上市公司的影响

　　2023年以来，受国内外经济环境、市场有效需求放缓、行业竞争加剧、融资环境及公司融资条件受限、留债债务偿还等诸多因素的影响，公司运营及现金流面临严峻压力。公司通过处置闲置资产、剥离运动鞋服业务等方式，着重解决公司运营及现金流安全难题。考虑到公司实际经营情况以及存量留债债务即将到期偿还，维持较大规模固定资产对公司经营发展构成较大挑战，通过实施本次交易，有利于公司在维持大米加工生产、销售及相关业务的同时，回笼资金满足公司现金流需要，保障公司生产经营的健康、安全和可持续发展。

　　六、风险提示

　　（一）大米加工业务经营安全的风险

　　本次交易实施后，公司不再购买厂区资产，可能存在因被权利人处置从而影响公司大米加工业务安全生产经营的风险。

　　本次交易涉及的厂区主要用于粮食加工及仓储，具有一定的用途专属性。同时，根据本次交易签署的《资产转让协议之变更补充协议》、《租赁合同》，上述协议生效后，公司全资子公司将获得标的资产的随时购买权、优先购买权；公司全资子公司未行使随时购买权或优先购买权的，交易对方应保证公司全资子公司的租赁权不受影响。

　　（二）履约风险

　　根据本次交易相关协议，交易对方需要向公司全资子公司返还剩余资产购置款并在租赁期内将厂区租赁给公司全资子公司，存在一定的履约风险；同时租赁期限内公司全资子公司的随时购买权或优先购买权等权利能否顺利实现尚存在不确定性。

　　就协议相关条款的约定和履行，公司与和美泰富作了充分的沟通和提示，和美泰富承诺将严格按照协议履行相关义务；后续公司将及时跟进和美泰富的履约情况，并根据公司实际经营发展情况行使随时购买权或优先购买权等权利。

　　七、本次交易所履行的相关程序

　　（一）董事会

　　公司于2023年12月29日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》，表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事李志华先生、王洪军先生、王洪涛先生、杨桂英女士回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易系公司根据实际经营情况和未来留债债务偿还情况作出的经营决策，有利于维护上市公司正常、健康、持续稳定的生产经营；租赁价格经双方协商确定，定价公允；本次交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司和股东的合法权益。因此，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议，关联董事应回避表决。

　　独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，有利于解决公司经营发展过程中遇到的现金流安全挑战，有利于公司安全、健康和可持续经营；公司不会因本次交易对关联方形成依赖；本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定；因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会

　　公司于2023年12月29日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》，关联监事李莉女士回避表决。

　　监事会认为：本次关联交易事项有利于公司保持健康的现金流以满足公司安全生产经营，符合公司实际经营发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。。

　　（三）董事会审计委员会

　　审计委员会认为本次关联交易综合考虑了公司实际经营情况和留债债务偿还需要，交易遵循公平、公正、公开原则，有利于公司健康、安全、稳定经营，不会损害公司股东的权益。

　　八、与该关联方的关联交易情况

　　过去12个月内，公司及子公司与该关联方除日常关联交易外，不存在其他关联交易。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：603555     证券简称：ST贵人    公告编号：2023-091

　　贵人鸟股份有限公司第四届

　　监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2023年12月29日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年12月27日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实际表决的监事3名。本次会议由全体监事推举李莉女士召集和主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　经公司监事会全体监事一致表决通过，选举李莉女士担任公司第四届监事会主席，任期自监事会审议通过至第四届监事会任期届满。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于选举监事会主席的公告》（公告编号：2023-092）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司、金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司与黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司拟变更原签署的《资产转让协议》，调整原资产购买方案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的公告》（公告编号：2023-088）。

　　监事会认为：本次关联交易事项有利于公司保持健康的现金流以满足公司安全生产经营，符合公司实际经营发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。

　　表决结果为：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李莉女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》

　　为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《贵人鸟股份公司章程》及部分制度进行修订、制订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于修订公司章程及部分制度的公告》（公告编号：2023-089）及修订后的《公司章程》和相关制度。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司监事会

　　2023年12月30日