潍柴动力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力           公告编号：2023-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2023年第二次临时股东大会（下称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月29日下午2:50

　　（2）网络投票时间：

　　采用交易所交易系统投票时间：2023年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　　采用互联网投票系统投票时间：2023年12月29日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　　3.召开方式：现场会议与网络投票相结合方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事马常海先生

　　6.2023年第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　出席会议的股东及股东代表共169人，代表有表决权的股份2,315,604,145股，占公司有表决权股份总数的26.5625%。

　　1.出席现场会议的股东情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共13人，代表有表决权的股份1,627,372,704股，占公司有表决权股份总数的18.6678%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表11人，代表有表决权的股份312,450,072股，占公司有表决权股份总数的3.5841%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表2人，代表有表决权的股份1,314,922,632股，占公司有表决权股份总数的15.0836%。

　　2.通过网络投票出席会议的股东情况

　　通过网络投票出席会议的股东共156人，代表有表决权的股份688,231,441股，占公司有表决权股份总数的7.8948%。其中，A股股东及股东代表共156人，代表有表决权的股份688,231,441股，占公司有表决权股份总数的7.8948%。

　　出席本次会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。

　　四、提案审议和表决情况

　　2023年第二次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力2023年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》）：

　　1.审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　2.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供相关服务关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　3.审议及批准关于公司及其附属公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　4.审议及批准关于公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售变速器等相关产品关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　5.审议及批准关于公司控股子公司陕西汉德车桥有限公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售车桥等相关产品关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　6.审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　7.审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　8.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴西港新能源动力有限公司提供运输、仓储等服务关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　9.审议及批准关于公司向潍柴西港新能源动力有限公司出租厂房关联交易的议案

　　该议案获得通过。

　　本次会议由两名股东代表进行了计票，一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了监票。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市通商律师事务所

　　2.律师姓名：潘兴高、姚金

　　3.结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”

　　六、备查文件

　　1.公司2023年第二次临时股东大会会议决议；

　　2.北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于100%。

　　证券代码：000338           证券简称：潍柴动力          公告编号：2023-059

　　潍柴动力股份有限公司2023年第十次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年第十次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2023年12月26日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2023年12月29日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　五、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　六、审议及批准关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案

　　同意潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）及其附属公司与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）合作（下称“本次业务合作”），汇银融资租赁作为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及其附属公司为客户在融资租赁合同项下全部债务承担回购担保责任，同时承担其在过往年度提供的尚在履行的连带责任保证。同意授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次业务合作相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本议案董事谭旭光先生、马常海先生、孙少军先生回避表决。

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力            公告编号：2023-060

　　潍柴动力股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 融资租赁业务情况概述

　　1.根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）及其附属公司经营发展的需要，为加速资金回笼、降低经营风险，潍柴雷沃及其附属公司拟与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）合作。汇银融资租赁作为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及其附属公司将为客户在融资租赁合同项下全部债务承担回购担保责任，同时承担其在过往年度提供的尚在履行的连带责任保证（下称“本次对外担保”）。

　　公司于2023年12月29日召开的2023年第十次临时董事会会议审议通过了《审议及批准关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》，相关方签署了所涉协议，约定潍柴雷沃及其附属公司为客户在融资租赁合同项下全部债务承担回购担保责任，同时承担其在过往年度提供的尚在履行的连带责任保证，最高担保额度（即每日最高担保余额）不超过人民币200,000.00万元，该担保额度自2024年1月1日起至2024年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　2.根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议批准，本事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　二、 担保情况统计

　　本次对外担保的担保方为潍柴雷沃及其附属公司，被担保方为与公司、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户。截至目前担保余额为人民币125,525.63万元，2024年度预计对外担保额度为人民币200,000.00万元，担保额度占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为2.73%，本次对外担保不构成关联担保。

　　三、 被担保人基本情况

　　被担保人为信誉良好、经汇银融资租赁审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户（潍柴雷沃及其附属公司农机产品销售业务的潜在优质客户）。

　　四、 担保协议的主要内容

　　1.担保概况：公司拟批准潍柴雷沃及其附属公司与汇银融资租赁合作，汇银融资租赁为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及其附属公司为客户在融资租赁合同项下全部债务承担回购担保责任。

　　2.最高担保额度：人民币200,000.00万元（含尚在履行的连带责任担保余额）。

　　3.有效期及授权：有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。在上述额度及期限内发生的该等对外担保事项，公司不再另行召开董事会审议。

　　五、 董事会意见

　　经审议，公司董事会认为，公司控股子公司潍柴雷沃及其附属公司因其产品销售而向信誉良好且符合融资条件的客户提供融资租赁业务担保，是农机业务所处行业内普遍存在且比较常见的融资销售方式，为客户在购买农机产品的过程中提供融资支持，能够加速资金回笼、降低经营风险，有利于潍柴雷沃拓宽销售渠道，符合公司整体利益。在风险控制上，公司将严格把控金融业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制风险，本次担保风险较小并可控，不会损害公司的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事谭旭光先生、马常海先生、孙少军先生回避表决。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币1,571,336.25万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为21.47%（外币担保按2023年12月29日中间汇率折算，下同）；截至2023年12月29日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币1,496,861.87万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为20.45%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币131,632.43万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为1.80%。其中，逾期担保累计金额为人民币6,106.80万元，该担保系公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　七、 备查文件

　　1.公司2023年第十次临时董事会会议决议；

　　2.公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年12月29日